Гражданский кодекс часть 1

УСТАНОВИЛ: открытое акционерное общество Банк «УРАЛСИБ» (далее - истец, ОАО Банк «Уралсиб») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу «Ксеньевский прииск» и закрытому акционерному обществу «ТТА» (далее – ответчики, ОАО «Ксеньевский прииск», ЗАО «ТТА») с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании солидарно задолженности в размере 40 702 356,26 руб. по договору о предоставлении кредитной линии от 18.12.2007 № 1041/07-ВЛ, процентов – 6 191 457,76 руб., повышенных процентов – 33 029 336,78 руб., неустойки по процентам – 4 218 145,27 руб., а также об обращении взыскания на заложенное заемщиком по договорам об ипотеке (залоге недвижимости) от 18.01.2008 № 1041-02/ЗН-08-100 и от 20.02.2008 № 1041-03/ЗН-08-100 недвижимое имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО5 (поручитель).

Определением суда от 27.03.2015 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца по делу - ОАО Банк «Уралсиб» на общество с ограниченной ответственностью «М7» (далее - ООО «М7») в связи с заключением договора от 26.03.2015 № УС2015УТ-5 уступки прав требования (цессии), на основании которого права требования к заемщику, вытекающие из договора о предоставлении кредитной линии и по акцессорным обязательствам, перешли к ООО «М7».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2015 года, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2016 года и Арбитражного суда Московского округа от 15 сентября 2016 года, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Компания Setaya Trading Limited обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ее процессуальным правопреемником ООО «М7» в части взыскания задолженности в размере 40 702 356,26 руб. по кредиту по договору о предоставлении кредитной линии от 18.12.2007 № 1041/07-ВЛ, по процентов – 6 191 457,76 руб., повышенных процентов и 4 218 145,27 руб. неустойки по процентам солидарно с ПАО «Ксеньевский прииск», признании ООО «Объединение по технике и технологии авиации» процессуальным правопреемником ЗАО «Объединение по технике и технологии авиации», а также о восстановлении пропущенного процессуального срока для предъявления к исполнению исполнительного листа от 27.06.2016 № ФС серии 012513142.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 мая 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2019 года, в удовлетворении заявления Setaya Trading Limited о процессуальном правопреемстве отказано; произведена процессуальная замена ЗАО «Объединение по технике и технологии авиации» на ООО «Объединение по технике и технологии авиации» в связи с реорганизацией путем преобразования; ПАО «Ксеньевский прииск» заменено на АО «Ксеньевский прииск».

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «М7» и компания Setaya Trading Limited обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В своей кассационной жалобе ООО «М7» просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления Setaya Trading Limited о процессуальном правопреемстве, указывая на то, что суды неправильно применили статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришли к неверному выводу о том, что ООО «М7» является надлежащим кредитором ответчиком по настоящему делу; вывод судов о недобросовестности ООО «М7» является ошибочным, суды неверно применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; ПАО «Ксеньевский прииск» ведет себя непоследовательно в отношении того, кто является его надлежащим кредитором, суды допустили неправильное применение норм материального права, а также не применили принцип «эстоппель».

В своей кассационной жалобе компания Setaya Trading Limited просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт, которым произвести процессуальную замену ООО «М7» на правопреемника компанию Setaya Trading Limited и удовлетворить заявление о восстановлении срока на предъявление к исполнению исполнительного листа.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указывает, что действует добросовестно, обращаясь за процессуальным правопреемством, поскольку процессуальное правопреемство на стороне истца не причинит ответчикам вред, т.к. заявителю будет выдан новый исполнительный лист, а ПАО «Ксеньевский прииск» может обратиться в суд с заявлением о прекращении исполнения; заявитель сохраняет интерес в процессуальном правопреемстве, поскольку в отсутствие соответствующего определения суда в силу требований банка не может получить исполнение от истца ООО «М7» при отсутствии спора с последним; суды применили не подлежащую применению статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель имел право на обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве, поскольку срок для принудительного исполнения решения суда не истек. Факт материального правопреемства установлен судами и не оспаривается; договоры уступки, на основании которых заявитель получил право требования к ПАО «Ксеньевский прииск», не оспорены, недействительными не признаны. ПАО «Ксеньевский прииск» ведет себя недобросовестно, возражая против правопреемства, поскольку достоверно знало о том, что заявитель является его кредитором и подтверждало это в своей бухгалтерской отчетности, заключило с заявителем соглашение о субординации и соглашение об отсрочке в отношении обязательств из кредитного договора, однако, несмотря на указанные обстоятельства, исполнило решение суда в пользу первоначального кредитора ООО «М7», и сделало это после того, как заявитель обратился в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

ПАО «Ксеньевский прииск» и ООО «Объединение по технике и технологии авиации» представили отзывы с возражениями на кассационные жалобы, в которых указали, что требования Setaya Trading Limited осуществить процессуальное правопреемство по обязательству, уже прекращенному надлежащим исполнением, противоречит существу правового регулирования статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления о правопреемстве, указав, что основанием к отказу послужило не только необращение в течение длительного времени с заявлением о процессуальном правопреемстве, но и действия, направленные на введение в заблуждение ответчика о статусе кредиторов при рассмотрении дела по существу уже после заключения договора об уступке; суды правильно установили противоречивость и недобросовестность в действиях заявителя и истца; судами правильно применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом аффилированности ООО «М7» и Setaya Trading Limited; доводы о необходимости применения принципа «эстоппель» не основаны на законе.

Представленные Setaya Trading Limited возражения на отзывы на кассационную жалобу не принимаются судом и подлежат возврату, поскольку представление письменных возражений на отзыв на кассационную жалобу нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено.

Явившиеся в судебное заседание суда кассационной инстанции представители ООО «М7» и Setaya Trading Limited поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб и жалоб друг друга, представители ответчиков возражали против доводов жалоб, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО Банк «УРАЛСИБ» и ОАО «Ксеньевский прииск» был заключен договор от 18.12.2007 № 1041/07-ВЛ о предоставлении кредитной линии.

Впоследствии между ОАО Банк «УРАЛСИБ» и ООО «М7» заключен договор от 26.03.2015 № УС2015УТ-5 уступки прав требования (цессии), на основании которого права требования к заемщику, вытекающие из договора № 1041/07-ВЛ о предоставлении кредитной линии, а также по акцессорным обязательствам, перешли к ООО «М7».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2015 по настоящему делу в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена процессуальная замена истца ОАО Банк «УРАЛСИБ» на правопреемника ООО «М7».

На основании заключенного 22.09.2015 между ООО «М7» и компанией SEZARIA LTD договора уступки прав требования (цессии), компании SEZARIA LTD в полном объеме передано право требования к ОАО «Ксеньевский прииск», вытекающее из договора от 18.12.2007 № 1041/07-ВЛ о предоставлении кредитной линии в редакции дополнительных соглашений № 1 от 19.02.2008, № 2 от 29.12.2008, № 3 от 14.10.2009, № 4 от 25.12.2009, № 5 от 27.12.2010, № 6 от 17.01.2012.

На основании договора уступки долга от 23.09.2015, заключенного между компанией SEZARIA LTD и компанией YALGODMA HOLDINGS LIMITED, последнему в полном объеме передано право требования к ОАО «Ксеньевский прииск», вытекающее из договора от 18.12.2007 № 1041/07-ВЛ о предоставлении кредитной линии в редакции дополнительных соглашений № 1 от 19.02.2008, № 2 от 29.12.2008, № 3 от 14.10.2009, № 4 от 25.12.2009, № 5 от 27.12.2010, № 6 от 17.01.2012.

Между компанией YALGODMA HOLDINGS LIMITED и компанией Setaya Trading Limited заключен договор уступки долга от 30.09.2015, согласно которому право требования к ОАО «Ксеньевский прииск», вытекающее из договора от 18.12.2007 № 1041/07-ВЛ о предоставлении кредитной линии в редакции дополнительных соглашений № 1 от 19.02.2008, № 2 от 29.12.2008, № 3 от 14.10.2009, № 4 от 25.12.2009, № 5 от 27.12.2010, № 6 от 17.01.2012, в полном объеме передано компании Setaya Trading Limited.

Ссылаясь на то, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что компания Setaya Trading Limited является материальным правопреемником ООО «М7» по взысканию задолженности с ОАО «Ксеньевский прииск» и ЗАО «Объединение по технике и технологии авиации», компания Setaya Trading Limited обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в обоснование доводов и возражений сторон доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определив правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснив имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве обязательство должника ПАО «Ксеньевский прииск» в материальном правоотношении прекращено исполнением в пользу ООО «М7», соответственно, правовых оснований для последующей процессуальной замены взыскателя не имеется.

При этом судами принято во внимание, что, несмотря на имевшую место уступку прав требования в 2015 году, на которую ссылаются ООО «М7» и Setaya Trading Limited в качестве основания для правопреемства, в 2016 году ООО «М7» продолжало настаивать на статусе истца и осуществляло действия, направленные на взыскание денежных средств с ответчиков, что повлекло за собой правовую неопределенность для ответчиков с точки зрения исполнения судебного акта.

Судами учтено, что с момента заключения договора уступки в течение длительного периода времени, ни ООО «М7», ни Setaya Trading Limited не осуществляли каких-либо процессуальных действий для проведения процессуального правопреемства на стороне взыскателя, для обжалования решения суда о взыскании денежных средств в пользу ООО «М7», не являющегося на момент вынесения судом решения надлежащим взыскателем, а также для взыскания с должника присужденных по решению суда денежных средств.

Судами также учтено, что ООО «М7», являющееся взыскателем по настоящему делу, при рассмотрении дела по существу скрыло от суда информацию о произошедшей уступке прав требований к должнику, а получив удовлетворение своих требований, не будучи надлежащим взыскателем, полученные денежные средства должнику ПАО «Ксеньевский прииск» не возвратило.

Установленная судом совокупность противоречивых действий ООО «М7» и компании Setaya Trading Limited, являющихся при этом аффилированными лицами с единым конечным бенефициаром ФИО7, позволила суду сделать вывод о том, что совместные действия ООО «М7» и Setaya Trading Limited направлены на причинение вреда ответчику и подлежат признанию недобросовестным поведением в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов, и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, повторяющие изложенную истцом и заявителем в ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве позицию, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а представляют собой требование о переоценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22 мая 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2019 года по делу № А40-89753/14 оставить без изменения, кассационные жалобы Setaya Trading Limited и общества с ограниченной ответственностью «М7» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья В.В. Кобылянский

Судьи: А.Р. Белова

Н.Н. Бочарова