Гражданский кодекс часть 1

Фонд инфраструктурных и образовательных программ (далее – истец, Фонд) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью ООО «Нанотехнологический центр композитов» (далее – ООО «Нанотехнологический центр композитов»), открытому акционерному обществу «Гроднопромстрой» (далее - ОАО «Гроднопромстрой») о признании недействительными договора от 17.10.2016 №05-2/6718-4108 и дополнительного соглашения от 09.02.2017 №1 к нему.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019, требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов. Истец указывает, что суды не исследовали все имеющие значение для дела обстоятельства.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил решение и постановление судов отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Отводов составу суда не поступило.

От ОАО «Гроднопромстрой» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Определением от 26.06.2019 судебное заседание было отложено на 15.07.2019. Определением от 15.07.2019 произведена замена судьи Аталиковой З.А. на судью Федулову Л.В.

Выслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Фонд является участником ООО «Нанотехнологический центр композитов» и владеет долей в размере 33,335% в уставном капитале общества.

17.10.2016 между обществом в лице генерального директора Столярова М.А. (продавец) и ОАО "Гроднопромстрой" (покупатель) заключен договор, в соответствии с условиями которого продавец обязался поставить покупателю в собственность товар, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с ИНКОТЕРМС 2010.

Согласно пункту 2.1 договора цена товара составляет 158 304 500 руб.

Пунктом 4.2 договора предусмотрена ответственность продавца за нарушение графика поставки товара в размере 0,2% цены поставленного товара за каждый день просрочки.

09.02.2017 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору, которым изменен срок поставки товара, условия оплаты - предоплата 50% и 50% по факту получения денежных средств покупателем от заказчика, а также увеличена цена договора и установлено право поставщика приостановить поставку товара при нарушении покупателем сроков оплаты.

Договор и дополнительное соглашение зарегистрированы ОАО "Белорусская торговая биржа" 10.02.2017.

Как усматривается из представленной ответчиком копии решения Арбитражной комиссии ОАО "Белорусская торговая биржа" от 08.05.2018, покупатель внес предоплату в размере 50% стоимости товара 29.06.2017, ООО «Нанотехнологический центр композитов» обязанность по поставке товара в течение 90 календарных дней (не позднее 27.09.2017) исполнило не в полном объеме, в связи с чем с общества была взыскана неустойка в размере 46 991 164 руб. 55 коп., а также расходы по оплате арбитражного сбора.

В рамках указанного дела ООО «Нанотехнологический центр композитов» был заявлен встречный иск о расторжении договора, в удовлетворении которого отказано.

Обращаясь в арбитражный суд с указанными выше требованиями со ссылкой на пункты 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец указал, что спорная сделка заключена неуполномоченным лицом, поскольку согласно подпункту 37 пункта 14.2 Устава общества одобрение сделок, связанных с возможностью приобретения/отчуждения имущества, стоимость которого превышает 1 000 000 руб. или 1% балансовой стоимости активов общества, отнесено к компетенции Совета директоров общества.

По мнению истца, ОАО "Гроднопромстрой" заведомо было известно об отсутствии у генерального директора ООО «Нанотехнологический центр композитов» полномочий на заключение сделки, поскольку Устав общества представлялся в ОАО "Белорусская торговая биржа" при аккредитации и размещен на доступном ответчику сайте биржи.

По мнению истца, договор содержит ряд условий, явно убыточных для продавца, и противоречит интересам общества, ему причинен явный ущерб, о чем свидетельствует решение Арбитражной комиссии ОАО "Белорусская торговая биржа" от 08.05.2018.

Так, согласно положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 22 данного Постановления Пленума разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Кодекса).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Кодекса).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Кодекса).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Рассматривая настоящее дело по существу, с учетом представленных доказательств, а также объяснений лиц, участвующих в деле, суды установили, что истцом не представлены надлежащие, достаточные доказательства, отвечающие требованиям допустимости, в подтверждение того обстоятельства, что ответчику -ОАО "Гроднопромстрой" было известно или должно было быть известно об отсутствии у генерального директора общества полномочий на подписание договора. Ответчик указанное обстоятельство отрицает.

Из представленного ОАО "Гроднопромстрой" сообщения ОАО "Белорусская универсальная товарная биржа" от 20.06.2018 следует, что предоставление для аккредитации учредительных документов, в том числе Устава, Правилами биржевой торговли не предусмотрено; при подаче документов для аккредитации Устав ООО «Нанотехнологический центр композитов» не предоставляло.

Указанные в сообщении факты ни истцом, ни ООО «Нанотехнологический центр композитов» в судах первой и апелляционной инстанций, наделенных полномочиями по сбору и оценке доказательств, опровергнуты не были.

Также суды, проанализировав условия оспариваемого договора в редакции дополнительного соглашения к нему, не установили обстоятельств того, что совершенная сделка являлась для продавца экономически невыгодной.

Само по себе взыскание неустойки за ненадлежащее исполнение стороной договора своих обязательств об убыточности сделки свидетельствовать не может.

С учетом изложенного выше, суд кассационной инстанции поддерживает позицию судов первой и апелляционной инстанции, которые пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, вопреки указаниям Фонда, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570 по делу № А63-3604/2015.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу № А40-92309/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья С.В. Краснова

Судьи: С.В. Нечаев

Л.В. Федулова