Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО5 (далее - ФИО5) и Обществу с ограниченной ответственностью "Дельта Сервис" (далее – Общество) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала за счет вклада ФИО5 и примениии последствий недействительности сделок в виде восстановления размера уставного капитала Общества до 10 000 руб., восстановления доли в уставном капитале Общества ФИО3 в размере 10%, прекращения права собственности ФИО5 на долю в уставного капитале в размере 9,8%, возвращения ФИО5 490 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал Общества, с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. ФИО1 в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает на отсутствие экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки; сделка совершена без согласия ФИО1 (супруга ФИО3).

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Общества и ФИО5 поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Общества поступили сведения в порядке статьи 124 АПК РФ об изменении адреса.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы своей кассационной жалобы, кассационную жалобу ФИО3 оставил на усмотрение суда, представитель ФИО3 поддержал доводы своей кассационной жалобы, кассационную жалобу ФИО1 оставил на усмотрение суда, представители ФИО5 и Общества возражали против удовлетворения жалоб.

Изучив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Дельта Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.02.2010.

Участниками Общества являются:

- ФИО5 с долей в размере 99,8% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 499 000 руб.,

- ФИО3 с долей в размере 0,2% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1000 руб.

В период брака с истцом в 2013 году ФИО3 приобрела долю в уставном капитале Общества в размере 10% уставного капитала.

Указанное имущество относится к общему имуществу супругов.

09.08.2017 внеочередным собранием принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем внесения ФИО5 дополнительного вклада в размере 490 000 руб., утвержденного протоколом от 09.08.2017.

После увеличения размер уставного капитала составил 500 000 руб.

Доли распределены следующим образом, ФИО5 установлена доля в размере 99,8% уставного капитала Общества, ФИО3 - 0,2% уставного капитала Общества.

Истец утверждал, что сделка по увеличению уставного капитала Общества и одновременное уменьшение доли ФИО3 фактически привела к уменьшению размера доли ФИО1 как супруга в общем имуществе и совершена с нарушением статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ).

По мнению истца, сделка по увеличению уставного капитала является притворной, фактически прикрывала переход доли, который бы требовал получения нотариального согласия истца на отчуждение имущества (доли).

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктами 1 – 3 статьи 166, пунктами 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 1 статьи 14, пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), принимая во внимание разъяснения, данные в пунктах 86, 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих, что действия ответчиков направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников, то есть являлись притворными.

Суды отметили, что действия ответчиков были направлены на увеличение уставного капитала Общества, все действия, необходимые для увеличения уставного капитала совершены: решение об увеличении уставного капитала Общества от 09.08.2017 принято единогласно участниками Общества, соответствующее решение об увеличении уставного капитала нотариально удостоверено, денежные средства внесены ФИО5 в уставный капитал Общества, что подтверждается платежным поручением №916 от 14.08.2017, сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Суды также приняли во внимание доводы ФИО5 и ООО "Дельта Сервис", не опровергнутые истцом, о том, что увеличение уставного капитала Общества производилось как в целях увеличения минимального размера имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, который на протяжении длительного периода времени оставался минимальным (статья 66.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 14 Закона об ООО), так и в целях воспрепятствования уменьшения размера чистых активов общества и ликвидации Общества, что соотносится с положениями абзаца 4 пункта 1 статьи 14 Закона об ООО.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала Общества притворной.

Отклоняя довод истца о том, что сделка по увеличению уставного капитала Общества, в результате которой уменьшилась доля супруги истца, являющаяся совместно нажитым имуществом, совершена с нарушением статьи 35 СК РФ, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Поскольку доказательств того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии супруга на совершение данной сделки, не представлено, при этом согласие другого супруга предполагается, суды пришли к выводу о необоснованности доводов истца.

Суды с учетом совокупности представленных доказательств и пояснений сторон отклонили довод истца и ФИО3 о фактическом прекращении брачных отношений между ними как документально не подтвержденный.

Приняв во внимание процессуальное поведение ФИО3, а также ее доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, суды пришли к выводу о том, что действия ФИО3 направлены на оспаривание процедуры увеличения уставного капитала Общества путем использования механизма инициирования соответствующего процесса со стороны законного супруга; судами учтено, что ФИО3 голосовала за увеличение уставного капитала Общества, условия оспаривания решения собрания участников Общества от 09.08.2017, предусмотренные статьей 43 Закона об ООО, главой 9.1 ГК РФ, со стороны ФИО3 отсутствуют.

Таким образом, принимая во внимание корпоративный конфликт между участниками Общества, суды признали действия ФИО3 направленными на злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод ФИО1 об отсутствии экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки в данном случае не имеет правового значения.

Суд отмечает, что по смыслу статьи 35 СК РФ доля в Обществе, принадлежащая ФИО3, является совместно нажитым имуществом. Вместе с тем, признание доли в силу закона общим имуществом не наделяет истца корпоративными правами участника Общества.

Учитывая, что брак между ФИО3 и ФИО1 не расторгнут, истец участником Общества не является, решение внеочередного собрания участников Общества об увеличении уставного капитала Общества принято единогласно, ФИО3 голосовала за увеличение уставного капитала Общества, при этом правом по внесению денежных средств в уставный капитал не воспользовалась, ссылка ФИО1 на отсутствие экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки не принимается судом округа.

Довод ФИО1 о том, что сделка совершена без его согласия супруга ФИО3, подлежит отклонению с учетом пункта 2 статьи 35 СК РФ, из которого следует, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Судами установлено, что истец Обществу и ФИО5 несогласие против увеличения уставного капитала Общества не заявлял, не представлено доказательств того, что ответчики знали о несогласии истца по распоряжению общим имуществом супругов.

Оснований для иной оценки выводов судов, основанных на исследовании представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылка заявителя на то, что судами не дана оценка всем доводам и доказательствам истца, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку суды, рассматривая дело, дают оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Довод ФИО3 об отсутствии у судов первой и апелляционной инстанций основания для применения статьи 10 ГК РФ связан с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу №А40-95267/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: И.В. Лазарева

Е.Ю. Филина