Гражданский кодекс часть 1

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью «Траксервис 36» (далее – ООО «Траксервис 36», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 297 697 руб. 18 коп. на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Траксервис 36» обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что действия ФИО2 по заключению договора от 06.06.2007 №2/2007 отвечают признакам сделки с заинтересованностью. Истцу были причинены убытки, поскольку денежные средства передавались ООО «Траксервис 36» в заем обществу с ограниченной ответственностью «Трансмиссия Русь» (далее – ООО «Трансмиссия Русь») под процентную ставку 1%, что является ниже ставки рефинансирования, действовавшей на момент заключения договора.

ООО «Траксервис 36» полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не учтены разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

По мнению ООО «Траксервис 36», вывод судов о пропуске срока исковой давности является ошибочным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда), в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что, согласно части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Траксервис 36» в лице генерального директора ФИО2 (займодавец) и ООО «Трансмиссия Русь» (заемщик) заключен договор займа от 06.06.2007 № 2/2007, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику процентный займ в сумме 1 000 000 руб.

В соответствии с п. 1.2 договора, займ являлся процентным из расчета 1% годовых.

Судами установлен факт перечисления ООО «Траксервис 36» денежных средств в сумме 1 000 000 руб. ООО «Трансмиссия Русь» платежным поручением от 22.05.2008 № 1. Заемные средства и проценты за пользование займом истцу возвращены платежными поручениями от 27.07.2010 № 482 и от 27.07.2010 №483.

Судами установлено, что заявленные требования о взыскании с ФИО2 убытков истец мотивирует тем, что договор займа от 06.06.2007 №2/2007 отвечает признакам сделки с заинтересованностью и несет для ООО «Траксервис 36» неблагоприятные последствия, поскольку денежные средства передавались ООО «Траксервис 36» в заем ООО «Трансмиссия Русь» под процентную ставку 1%, что является ниже ставки рефинансирования, действовавшей на момент заключения договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно положениям пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу положений гражданского законодательства при обращении с требованиями о возмещении убытков, обратившееся лицо должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя убытков, а также причинную связь между виновными действиями причинителя убытков и убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для взыскания убытков, а также пропуска срока исковой давности.

Статья 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается заявитель, является диспозитивной нормой и только при отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования).

Суды правомерно пришли к выводу, что иск заявлен с пропуском срока исковой давности.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ссылка заявителя жалобы на пункт 10 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» неосновательна, поскольку иск по настоящему делу заявлен юридическим лицом, а не участником юридического лица.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу № А40-99058/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.М. Барабанщикова

Судьи: Л.В. Бусарова

М.Д. Ядренцева