Гражданский кодекс часть 1

по иску компании «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» (Республика Кипр) к компании «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (Британские Виргинские Острова), компании «ШЕДАР ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.» (Республика Кипр), ФИО2, ФИО3

третьи лица - закрытое акционерное общество «ТОРРИКОМ», общество с ограниченной ответственностью «ИнтерМаркет»

УСТАНОВИЛ:

Компания «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» (Республика Кипр) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к компании «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (Британские Виргинские Острова), компании «ШЕДАР ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.» (Республика Кипр), ФИО2, ФИО3 о признании договора купли-продажи акций от 27 января 2012 года, заключенного между ФИО2 и компанией «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД», договора купли-продажи акций от 01 июля 2012 года, заключенного между компанией «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» и ФИО3, договора купли-продажи акций от 25 мая 2015 года, заключенного между ФИО3 и компанией «ШЕДАР ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.» (Республика Кипр) недействительными сделками в силу их ничтожности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество «ТОРРИКОМ» и общество с ограниченной ответственностью «ИнтерМаркет».

Определением от 05 августа 2016 года на основании данного иска было возбуждено производство по делу № А41-49098/2016, к участию котором в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора было привлечено ООО «Терминал «ИСКРА» с требованием о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций от 27 января 2012 года, заключенного между ФИО2 и компанией «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД». Требование о признании недействительным договора купли-продажи акций от 25 мая 2015 года, заключенного между ФИО3 и компанией «ШЕДАР ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.», было выделено в отдельное производство.

В настоящем деле рассмотрено требование компании «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» о признании договора купли-продажи акций от 25.05.15, заключенного между ФИО3 и компанией «ШЕДАР ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.» недействительной сделкой в силу ее ничтожности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2018 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, компания «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы компания «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» указала, что суды неверно истолковали положения ст. 166 ГК РФ, необоснованно учитывали п. 38 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 и определение ВС РФ от 19.01.2017 по делу № А41-21804/2014, а выводы судов о недоказанности статуса акционера компанией «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель компании «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» поддержал доводы кассационной жалобы.

ЗАО «ТОРРИКОМ» против удовлетворения кассационной жалобы возражало, представило ходатайство об изменении его наименования на АО «Гудермес ИНВЕСТ».

Согласно ч. 4 ст. 124 АПК РФ арбитражный суд указывает в определении или протоколе судебного заседания изменение наименования лица, участвующего в деле, его адреса, номеров телефонов и факсов, адреса электронной почты или аналогичной информации.

Изменение наименования ЗАО «ТОРРИКОМ» на АО «Гудермес ИНВЕСТ» принято судом в порядке ч. 4 ст. 124 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о рассмотрении кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения явившихся представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, ЗАО «ТОРРИКОМ» было зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве 27 октября 2004 года.

Уставный капитал Общества состоит из 10 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль, регистрационный номер выпуска 1-01-52316-Н.

Согласно вступившему в законную силу приговору Солнечногорского городского суда от 27 апреля 2015 года по уголовному делу № 1-142/15 в отношении ФИО4 установленными и неустановленными лицами были совершены действия по изготовлению и представлению в государственные органы заведомо ложных сведений об акционерах общества «ТОРРИКОМ», принятых ими решениях, руководителе общества, а также совершенных им сделках.

Целью указанных действий являлось незаконное обращение в собственность земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060736:0062 площадью 1 150 000 кв. м и кадастровой стоимостью 856 405 000 рублей, расположенного по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Луневское, в районе деревни Шемякино, принадлежащего обществу «ЛОГИСТИК ПЛЮС», единственным участником которого являлось общество «ТОРРИКОМ».

При рассмотрении дела № 1-142/15 было установлено, что указанные лица, не являющиеся акционерами общества «ТОРРИКОМ» и участниками общества «ЛОГИСТИК ПЛЮС», и располагая информацией о том, что единственными акционерами общества «ТОРРИКОМ» являются компания «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» владеющая 99,99% голосующих акций, и общество «ИнтерМаркет», владеющая 0,01%, а также информацией о том, что общество «ТОРРИКОМ» является единственным участником общества «ЛОГИСТИК ПЛЮС», предоставили подложные документы в регистрирующие органы в целях внесения заведомо ложных сведений об акционерах, участниках указанных юридических лиц и принятых ими решений в единый государственный реестр юридических лиц.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, компания «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» указывала, что в 2011 году группа лиц во главе с ФИО5 осуществила рейдерский захват ЗАО «ТОРРИКОМ», таким образом, оспариваемый договор купли-продажи акций от 25 мая 2015 года заключен ФИО3 и компанией «ШЕДАР ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.» в отношении имущества - акций ЗАО «ТОРРИКОМ», которое в действительности им никогда не принадлежало, в отсутствие полномочий собственника на их отчуждение, при этом сделка не имела под собой экономической цели, направленной на распоряжение имуществом - акциями общества «ТОРРИКОМ».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из недоказанности наличия у компании «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» статуса акционера ЗАО «ТОРРИКОМ» на момент совершения оспариваемой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Пунктом 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что права на бездокументарные ценные бумаги переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Статья 28 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) предусматривает, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 44 Закона № 39-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В свою очередь, отсутствие статуса акционера исключает возможность обращения в суд, ввиду отсутствия у такого лица прав и законных интересов, подлежащих судебной защите.

Факт отсутствия корпоративных отношений между компанией «АЙСТОЛ ЭНТЕПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» и ЗАО «ТОРРИКОМ» был установлен определением Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС16-10612 от 19 января 2017 года по делу № А41-21804/2014.

Из указанного определения следует, что в период с 17 октября 2011 года по 12 января 2017 года, то есть в период заключения оспариваемой сделки, компания «АЙСТОЛ ЭНТЕПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» не являлась акционером ЗАО «ТОРРИКОМ», поскольку подтверждая свои права на акции последнего Компания представила взаимоисключающие доказательства, при этом выписки из реестра акционеров ЗАО «ТОРРИКОМ», подтверждающие права Компании по состоянию на 26 сентября 2011 года и 19 октября 2011 года отсутствуют.

Таким образом, суды правомерно исходили из того, что определением ВС РФ от 19 января 2017 года был установлен период времени, в который у Компании «АЙСТОЛ ЭНТЕПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» отсутствовали права на акции ЗАО «ТОРРИКОМ».

Учитывая, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица (части 1 статьи 4 АПК РФ), суды правомерно пришли к выводу о том, что у истца, не обладающего статусом акционера ЗАО «ТОРРИКОМ» в период с 17 октября 2011 года по 12 января 2017 года, отсутствует право на подачу данного иска.

Как отметил апелляционный суд, компания «АЙСТОЛ ЭНТЕПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» получила акции ЗАО «ТОРРИКОМ» на основании мирового соглашения по делу № А41-40943/2013, утвержденного определением Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2015 года, которое впоследствии было отменено.

Поскольку надлежащих доказательств наличия у истца статуса акционера общества на момент совершения оспариваемой сделки не представлено, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

изменить наименование третьего лица закрытое акционерное общество «ТОРРИКОМ» на акционерное общество «Гудермес Инвест».

Решение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2018 года по делу № А41-10034/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья С.В. Нечаев

Судьи: Н.Ю. Дунаева

С.В. Краснова