Гражданский кодекс часть 1

акционерное общество «СЗ «Виктория Девелопмент» (далее – АО «СЗ «Виктория Девелопмент», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Компании «Воллфиа Трейдинг Лимитед» «WOLLFIA TRADING LIMITED», ФИО2, ФИО4, ФИО6, Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области о признании ничтожным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2» от 15.11.2019, заключенного между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и Компанией «Воллфиа Трейдинг Лимитед», как притворной сделки; признании ничтожным договора куплипродажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2» от 15.11.2019, заключенного между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ФИО2, как притворной сделки; признании ничтожным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2»от 10.12.2020, заключенного между ФИО2 и Компанией «Воллфиа Трейдинг Лимитед», как притворной сделки; признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 30.06.2021 между Компанией «Воллфиа Трейдинг Лимитед» и ФИО6, признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.08.2021 между ФИО6 и ФИО4, применении последствий недействительности ничтожных сделок; обязании Компанию «Воллфиа Трейдинг Лимитед» возвратить АО «СЗ «Виктория Девелопмент» долю в размере 100% уставного капитала ООО СЗ «Жилой квартал 2» обязании МИФНС России № 23 по Московской области аннулировать записи ГРН.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО СЗ «Жилой квартал 2», ООО «ВИКТОРИЯ РИЭЛТИ», ФИО7, ФИО8, нотариус ФИО9, ПАО «Совкомбанк», ФИО6.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.05.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судом ошибочно применены нормы права об освобождении от доказывания, приняв во внимание судебный акт по делу №а41-83107/20, поскольку в указанном деле рассматривалось исковое заявление ФИО4 с иным составом лиц, участвующих в деле, судами не дана оценка доказательствам, подтверждающим отсутствие факта оплаты договоров купли-продажи уставного капитала, а также не проверена реальность оплаты векселями , полагает направлением ФИО4 исковых заявлений с взаимоисключающими требованиями действиями, направленными на невозврат доли ООО СЗ «Жилой Квартал 2» ввиду того, что 28.10.2020 сменился совет директоров, что привело к корпоративному конфликту, действия в виде совершения последовательных сделок с долями в уставном капитале ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» аффилированными между собой лицами, являющимися подконтрольными лицами ФИО8 и ФИО7, свидетельствуют о том, что совершение сделок направлено на сохранение контроля прежним бенефициаром ФИО7 на активом, спорные сделки являются взаимосвязанными и прикрывают сделки по безвозмездному выводу активов АО «СЗ «Виктория Девелопмент».

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от третьего лица ООО СЗ «Жилой Квартал 2» и ответчика ФИО10 поступили отзывы на кассационную жалобу, а также от ответчика ФИО4 поступили письменные объяснения на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители явившихся ответчиков возражали против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Обращаясь с иском, истец указывал на то, что, 15.11.2019 между ФИО7 и ФИО11 был заключен договор денежного займа № А-7206-ДЗ на сумму 240 893 151 рублей.

26.12.2019 между ФИО7 и ФИО8 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа на дополнительную сумму 3 938 356 руб.

Как указывает истец, по условиям договора займа заемщик ообязался обеспечить заключение договоров поручительства АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ООО «СЗ «Жилой Квартал 2», входящих в группу компаний , в отношении которой бенефициаром является ФИО7

Помимо поручительства было согласовано предоставление обеспечения в виде долей в уставном капитале ООО «СЗ «Жилой Квартал 2».

В исполнение предоставления обеспечения, 15.11.2019 г. были заключены договоры купли-продажи АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (продавец) с Компанией «Воллфиа Трейдинг Лимитед» - (покупатель) в размере 49 % и с гр. РФ ФИО2 - (покупатель)в размере 51 % уставного капитала ООО СЗ «Жилой Квартал 2».

Исковое заявление мотивировано тем, что оспариваемые договоры являются ничтожными (притворными) сделками, прикрывающими залог долей по обязательствам ФИО7 перед ФИО8 на основании ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом указанные договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2» были оформлены в виде сделки с обязательством «обратной» продажи актива в пользу АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (первоначальный собственник долей).

Полученные заемные средства были в полном объеме возвращены заемщиком ФИО7 заимодавцу ФИО8, что подтверждается сведениями из ПАО «Сбербанк России» и дополнительным соглашением от 02.11.2020 к договору денежного займа № В-7206-ДЗ от 15.11.2019.

Однако, как указал истец, стороны нарушили взятые на себя обязательства и после возврата суммы займа не возвратили доли в уставном капитале в пользу АО «СЗ «Виктория Девелопмент», а наоборот совершили цепочку последовательных сделок, направленных на отчуждение имущества акционерного общества, что указывает на злоупотребление права участниками сделок.

Истец указал, что доказательством совершения последовательных сделок между аффилированными собой лицами является то, что Компания «Воллфиа Трейдинг Лимитед», став 100 % участником долей в уставном капитале, реализовала далее в пользу гр. ФИО6, в результате чего у последнего возникло право на долю в размере 100%.

Вместе с тем, ФИО6 является напрямую подконтрольным лицом ФИО7, поскольку в дату совершения сделки по купли-продажи доли уже являлся генеральным директором ООО «Свежевика» ОГРН: <***>, одной из подконтрольных структур ФИО7

Далее 10.08.2021 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ФИО6 была реализована доля размере 100%, в пользу ФИО4, являющегося двоюродным братом ФИО7, результате чего у последнего возникло право на долю в размере 100%.

На текущий момент конечным собственником долей в уставном капитале ООО «СЗ «Жилой Квартал» является ФИО4, являющийся подконтрольным лицом ФИО7, на основании оспариваемого по настоящему делу договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.08.2021.

Таким образом, доли в размере 100% в уставном капитале ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» после якобы отчуждения все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Более того, покупная цена за доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2» так и не была произведена покупателями, что, по мнению истца, очевидно указывает на отсутствие намерения сторон на исполнение договора.

Так, 03.12.2020 АО «СЗ «Виктория Девелопмент» уступило в пользу ФИО4 права требования оплаты долга с Компании «Воллфиа Трейдинг Лимитед» и гр. ФИО2 по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СЗ «Жилой Квартал 2».

В соответствии с условиями договора № 1 и № 2 от 03.12.2020 прямо указано, должник (Компания «Воллфиа Трейдинг Лимитед» и гр. ФИО2 соответственно) не исполнил своей обязанности по договору купли-продажи от 15.11.2019 и не оплатил АО «СЗ «Виктория Девелопмент» покупную цену доли.

В то время как оплата долей должна быть произведена покупателями Компанией «Воллфиа Трейдинг Лимитед» и гр. ФИО2 не позднее 5 (пяти) с даты государственной регистрации в ЕГРЮЛ.

Более того, на текущий момент ФИО4 не осуществляет действия, направленные на взыскание денежных средств по договору цессии № 1 и № 2 от 03.12.2020, что указывает на формальный характер взаимоотношений и на подконтрольность своих действий напрямую ФИО7

То есть активы акционерного общества - доли в уставном капитале так и не были возвращены акционерному обществу и совершены эти сделки в связи с тем, что у общества сменился генеральный директор и тем самым в случае возврата ФИО7 терял бы контроль над ООО СЗ «Жилой Квартал 2», для целей контроля компании в своих интересах после погашения обязательств в пользу ФИО8, доли были посредством цепочки сделок выведены на подконтрольное лицо ФИО4

Данные совокупные действия в виде совершения последовательных сделок с долями в уставном капитале ООО «СЗ «Жилой Квартал» от одного собственника на другого, являющихся подконтрольными лицами ФИО12 и ФИО7, по мнению истца, свидетельствуют о том, что сделки являются притворными, направленными изначально как залоговый элемент, а последующем на переход права собственности имущества акционерного общества без оплаты, в отсутствие экономического смысла, что является недобросовестными поведением всех участников сделок и указывает на злоупотребление правом каждого участника взаимоотношений.

Так как займ. был в итоге полностью погашен, то с прекращением обеспеченного залогом обязательства также прекратились (абзац 1 части 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации , что с учетом притворности договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ООО «СЗ «Жилой квартал 2» от 15.11.2019 г., порождает обязательство ответчиков возвратить обратно в собственность АО «СЗ «Виктория Девелопмент» долю в размере 49 % и 51 % уставного капитала 000 СЗ «Жилой Квартал 2».

При таких обстоятельствах, истец полагает, что в действительности сторонами сложилось определенные взаимоотношения, а именно предоставление обеспечения в пользу кредитора (заимодавца) ФИО8 в виде долей в размере 49% и 51 % уставного капитала ООО СЗ «Жилой Квартал 2» в обеспечение исполнения ФИО7 (заемщиком) обязательств по возврату займа под которым в силу пункта 1 статьи 335 ГК РФ понимается способ обеспечения исполнения обязательств, в силу которого кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Поскольку, по мнению истца, обстоятельства дела свидетельствует о притворности договоров купли-продажи доли в уставном капитале, как прикрывающие договор займа, то в силу п. 2 ст. 170 Российской Федерации, применив к ним правила той сделки, которую стороны имели в виду, а именно обеспечивающей сделки по договору займа.

Истец указал, что соответственно, что целью заключения между сторонами оспариваемых договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Жилой квартал 2» от 15.11.19 являлась не возмездная передача продавцом в собственность покупателей доли вуставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2», а обеспечение исполнения обязательств заемщика ФИО7 по возврату займа обратно заимодавцу ФИО8

Суды первой и апелляционной инстанции, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 10, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что судебным актом, вступившим в законную силу, установлен факт действительности оспариваемых договоров, истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки, при этом двусторонние обязательства по договорам купли продажи долей в уставном капитале сторонами исполнены, что подтверждается внесением записи в ЕГРЮЛ о передачи доли и получением векселя Воллфиа Трейдинг Лимитед на сумму 1 633 849,00 долларов США и 1 569 777,000 долларов США, в связи с чем, пришли к выводу отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что изложенные истцом в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29.05.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу А41-13012/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья З.А. Аталикова

Судьи: С.В. Краснова

И.В. Лазарева