Гражданский кодекс часть 1

ООО «Митком-М» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Торговый дом Вектор», ИП ФИО2, ООО «Юниторг» (далее - ответчики) о признании незаключенными: - договора уступки права (требования) от 20.06.2019 г., заключенного между ООО «Торговый дом Вектор», ИП ФИО2, ООО «Юниторг» в части передачи прав требования (требования) к ООО «Митком-М»; -договора уступки права (требования) от 22.07.2019 г., заключенного между ИП ФИО2 и ООО «Юниторг».

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2021 года,решение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2021 годаоставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «Митком-М», в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права просит суд округа отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Представители сторон, явившиеся в судебное заседание кассационного суда, поддержали свои доводы и возражения.

Письменный отзыв не представлен в материалы дела.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как верно установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Торговый дом Вектор» (ЦЕДЕНТ) и ИП ФИО2 (Цессионарий») заключен договор уступки права (требования) от 20.06.2019 г.

Согласно пункту 1.1. указанного договора, ЦЕДЕНТ передаёт, а ЦЕССИОНАРИЙ принимает право требования ЦЕДЕНТА к следующим компаниям (далее по тексту - ДОЛЖНИКИ): - ООО «Галекс» (ИНН <***>. ОГРН <***> , адрес <...>, лит. А, пом. №1) в размере 34 516 350 (тридцать четыре миллиона пятьсот шестнадцать тысяч триста пятьдесят) рублей 48 коп., возникшее из обязательства: договора займа №б/н от 17.11.2016 г., подтверждаемого актом сверки от 28.06.2019 г., платежными поручениями за период 21.11.2016 г. по 31.05.19 г. (предоставление и возврат займа), отчет о рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) №НМА-004-19 от 14.05.2019г. - ООО «Галекс плюс» (ИНН <***> , ОГРН <***> , адрес г. Светлый, Калининградская обл., ул. Дружбы, д. 1, лит. А, пом. №4) в размере 140 997 896 (сто сорок миллионов девятьсот девяносто семь тысяч восемьсот девяносто шесть) рублей 71 коп., возникшее из обязательства: договор займа №б/н от 10.10.2016 г., подтверждаемого актом сверки от18.06.2019 г. платежными поручениями за период 18.10.2016 г. по 18.06.2019 г. (предоставление и возврат займа), отчет о рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) №НМА-005-19 от 14.05.2019 г. - ООО «МК Галекс» (ИНН <***> , ОГРН <***> , адрес г. Светлый, Калининградская обл., ул. Дружбы, д. 1, лит. А, пом. №3) в размере 24 288 106 (двадцать четыре миллиона двести восемьдесят восемь тысяч сто шесть) рублей 84 коп., возникшее из обязательства: договор займа №б/н от 17.10.2016 г., подтверждаемого актом сверки от 20.06.19 г. платежными поручениями за период 27.10.2016 г. по 08.05.2019 г. (предоставление и возврат займа), отчет о рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) №НМА-008-19 от 20.05.2019 г. - ООО «Экспресс Логистика» (ИНН <***> , ОГРН <***> , адрес г. Светлый, Калининградская обл., ул. Дружбы, д. 1, лит. А, пом. №2) в размере 31 199 804 (тридцать миллион сто девяносто девять тысяч восемьсот четыре) рубля 53 коп., возникшее из обязательства: договор займа №б/н от 14.10.2016 г., подтверждаемого актом сверки от 20.06 2019 г платежными поручениями за период 27.10.2016 г. по 20.06.2019 г. (предоставление и возврат займа), отчет о рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) №НМА-010-19 от 20.05.2019 г. - ООО «МИТКОМ-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 141407, <...> Д.5А, оф.712) в размере 6 774 200 (шесть миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи двести) рублей 48 коп., возникшее из обязательства: договор №09Ю1/2017 ОТ 09.01.2017 г., подтверждаемого актом сверки от 20.06.2019 г. Между сторонами 20.06.2019 г. подписан акт приема-передачи документации по договору уступки права (требования) от 20.06.2019 г. 22 июля 2019 г. между ИП ФИО2 (ЦЕДЕНТ) и ООО «Юниторг» (Цессионарий) подписан договора уступки права (требования).

Как установлено судами, согласно пункту 1.1. указанного договора Цедент передает, а цессионарий принимает право требования Цедента к должнику: ООО «Митком-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 141407, <...> Д.5А, оф.712) в размере 6 774 200 (шесть миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи двести) рублей 48 коп., возникшее из обязательства: договор № 09Ю1/2017 ОТ 09.01.2017 г., договор уступки права требования от 20.06.2019 г., подтверждаемого актом сверки от 20.06.2019 г. Между сторонами 22.07.2019 г. подписан акт приема-передачи документации по договору уступки права (требования) от 22.07.2019 г.

Как следует из искового заявления, в производстве Московского районного суда г.Клининграда находится гражданское дело № 2-3042/2019 о взыскании с ООО «Митком-М» задолженности по договору поставки № 09Ю1/2017 ОТ 09.01.2017 г.

В качестве доказательства факта поставки представлен акт сверки от 20.06.2019 г., подписанный генеральным директором ООО «МИТКОМ-М».

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой же статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). По смыслу названных норм ничтожной является лишь такая сделка, в отношении которой в силу прямого указания закона подлежат применению последствия ее недействительности (то есть прямо поименованная в законе качестве ничтожной). В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В обоснование доводов истец указал, что представленный в материалы гражданского дела № 2-3042/2019 и в данное дело акт сверки взаимных расчетов от 20.06.2019 г. подписан от имени ООО «Митком-М» 9 А41-13387/21 бывшим генеральным директором ФИО4, которая не была на это уполномочена ООО «МИТКОММ».

В обоснование иска, истец ссылается на то, что договоры заключены с нарушением существенных условий, из чего следует, что оспариваемые договоры не заключены.

В соответствии со статьями 382, 384 ГК РФ в предмет договора цессии входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора.

Предметом уступки требования по смыслу Гражданского кодекса Российской Федерации является право кредитора требовать исполнение конкретного обязательства, а не право на взыскание долга. При согласовании предмета договора уступки права требования по длящимся обязательствам помимо указания на основание возникновения уступаемого права нужно также указать и конкретные периоды, за которые оно уступается (пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 N 120).

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания. Кроме того, согласно п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. В силу положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Как следует из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7, положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего. Согласно пункту 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", между цедентом и цессионарием должна быть определенность относительно предмета соглашения.

Из смысла указанных норм следует, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Уступаемое право должно быть индивидуально определено в соглашении о цессии путем указания на его содержание, размер и основание возникновения.

Как верно установлено судами, оспариваемые договоры содержат сведения о лице, уступающим право требования ООО «Торговый дом Вектор», ИП ФИО2, ООО «Юниторг», лице в пользу которого уступается право требования (ИП ФИО2), должнике, право требования к которому уступается по договору цессии (ООО «МиткомМ»), размер (сумма) уступаемых прав требования (6 774 200, 48 рублей) и основания возникновения права требования (договор поставки № 09/01/2017 от 09.01.2017 г., акт сверки от 20.06.2019 г.).

Акт сверки содержит перечень документов об оплате и поставке с указанием их реквизитов (дат и номеров). Указанное содержится и в договоре уступки права (требования) от 22.07.2019 г., заключенного между ИП ФИО2 и ООО «Юниторг».

Таким образом, суды пришли к обоснованному и правомерному выводу, что оспариваемые сделки содержат существенные условия договора цессии, предусмотренные законом, стороны оспариваемых сделок не заявляют о том, что имеется неопределенность в их правоотношениях.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2021 года по делу № А41-13387/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий-судья

О.В. Каменская

Судьи

А.А. Дербенев

Ю.Л. Матюшенкова