Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Волга» (далее – ООО СП «Волга», ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества в размере 6.878.749 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.07.2012 по делу № А41-13519/12 назначена судебная экспертиза в целях определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, производство которой поручено ФБУ Московская ЛСЭ Минюста России, производство по делу приостановлено.

Определением суда от 13.12.2013 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 26.02.2012 судом по ходатайству истца была назначена дополнительная экспертиза, производство которой поручено ФБУ Московская ЛСЭ Минюста России.

До разрешения спора по существу в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов экпертизы истец увеличил исковые требования, просил взыскать с ООО СП «Волга» действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 8.415.887 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.06.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013, исковые требования удовлетворены, с ООО «Специализированное предприятие «Волга» в пользу ФИО1 взысканы действительная стоимость доли в размере 8.415.887 руб. расходы по оплате судебной экспертизы в размере 100.000 руб., расходы по госпошлине в размере 57.393 руб.

При принятии судебных актов, суды исходили из того, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая выплате истцу, верно определена в заключении эксперта и оснований для взыскания стоимости доли в ином размере у суда не имеется.

На принятые судебные акты ООО «Специализированное предприятие «Волга» подана кассационная жалоба, в которой заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем просил отменить оспариваемые судебные акты и направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, 14.02.2006 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО СП «Волга» за основным государственным регистрационным номером 1065010004234 в (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.03.2012 № 7746-47053В.

Учредителями общества как указывает истец и отрицает ответчик при его создании являлись ФИО5, ФИО6, ФИО1. Впоследствии состав участников изменился, участниками общества являлись с октября 2011 года ФИО7, ФИО6, ФИО1 (1/3 доли в уставном капитале общества).

ФИО1 19.10.2011 в ООО СП «Волга» было подано заявление о выходе из состава участников общества с требований выплаты действительной стоимости доли. Указанное заявление было получено обществом, что подтверждается подписью генерального директора ООО СП «Волга» на указанном заявлении.

На общем собрании участников ООО СП «Волга» от 03.11.2011, оформленного протоколом № 9, на котором присутствовали все участники общества, приняты решения считать участника ООО СП «Волга» ФИО1, вышедшим из общества с 19.10.2011, а также в этой связи выплатить ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала путем выплаты денежных средств через кассу общества в срок до 03.02.2012.

08.02.2012 обществом на счет истца во исполнения решения общего собрания участников общества от 03.11.2011 было перечислено 720.113 руб. 900 коп.

Истец в целях проверки расчета действительной стоимости доли 09.02.2012 обратился в ООО «Оценка Бизнес Консалтинг» для осуществления оценочных работ по определению рыночной стоимости 1/3доли в уставном капитале в ООО СП «Волга». Согласно отчету № 09/02/12-02/12 от 15.02.2012 размер рыночной стоимости 1/3 доли в уставном капитале общества составляет 7.598.862 руб. 00 коп.

Полагая, что размер доли определен неправильно, ФИО1 обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В соответствии с п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (часть 3 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

В соответствии с абзацем 3 подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с разделом «выход участника общества из общества» устава ООО СП «Волга» в редакции, утвержденной протоколом № 4 от 25.03.2011 общего собрания участников ООО СП «Волга», порядок, способ и сроки выплаты стоимости части имущества, соответствующей доле участника в уставном капитале общества определяются решением общего собрания участников общества, принятым большинством голосов.

Материалами дела подтверждается, что определением Арбитражного суда Московской области от 23 июля 2012 года по ходатайству истца была назначена экспертиза с целью определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие «Волга», производство которой поручено ФБУ Московская ЛСЭ Минюста России.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что, согласно экспертному заключению эксперта ФБУ Московская ЛСЭ Минюста России ФИО8 от 30.11.2011 № 18-280/1-3/12, стоимость доли участи ФИО1 в ООО СП «Волга» (владеющим 1/3 доли в уставном капитале), по состоянию на 30.09.2011, исходя из стоимости чистых активов ООО СП «Волга» с учетом рыночной стоимости имущества (активов) и обязательств (пассивов) составляет 2.603.000 руб. 00 коп.

Как усматривается из материалов дела, ответчиком был представлен бухгалтерский баланс (бухгалтерский баланс 1) ООО СП «Волга» на 30.09.2011, на основании которого была проведена судебная экспертиза.

Вместе с тем, из Межрайонной ИФНС № 12 по Московской области впоследствии по запросу суда в соответствии с ходатайством истца были представлены документы бухгалтерской отчетности общества, в том числе бухгалтерский баланс на 30.09.2011 (бухгалтерский баланс 2).

Судами было установлено, что представленные балансы оказались различными.

Таким образом, согласно представленным балансам, различия бухгалтерских балансов заключаются в том, что в бухгалтерском балансе 2 сумма 19.600.000 руб. 00 коп. отражена по строке 1360 «резервный фонд» раздела «капитал и резервы», а в бухгалтерском балансе 1 эта же сумма отражена в строке 1450 «прочие обязательства» раздела «долгосрочные обязательства» на основании протокола № 8 общего собрания участников ООО СП «Волга» от 01.09.2011 при создании фонда резервов финансовых средств.

Судами установлено, что согласно решению общего собрания участников ООО СП «Волга», оформленному протоколом № 8 от 01.09.2011, единогласно всеми участниками общества принято решение о создании фонда резервов финансовых средств для локализации и ликвидации последствий аварий в соответствии с требованиями статьи 10 Федерального закона от 21.07.1997 № 116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов», а также для возмещения убытков, возникших в ходе деятельности общества, в порядке, определенном уставом ООО СП «Волга», размер фонда определен равным размеру нераспределенной прибыли общества по состоянию на 01.09.2011.

Согласно ст. 10 указанного Федерального закона в целях обеспечения готовности к действиям по локализации и ликвидации последствий аварии организация, эксплуатирующая опасный производственный объект, обязана иметь резервы финансовых средств и материальных ресурсов для локализации и ликвидации последствий аварий в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Таким образом, судами установлено, что учет суммы 19.600.000 руб. 00 коп. в различных разделах пассива баланса влияет на расчет действительной стоимости доли в уставном капитале, а также, что по запросу суда из Межрайонной ИФНС России № 12 по Московской области был представлен отличный от представленного ответчиком бухгалтерский баланс 2.

По результатам проведения дополнительной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта №18-62/1-3/13 от 09 апреля 2013 года.

Судами установлено, что при составлении отчета №18-62/1-3/13 от 09 апреля 2013 года эксперт руководствовался нормативными актами, регламентирующими организацию производства судебной экспертизы и стандартов бухгалтерского учета, в связи с чем сделал расчет стоимости доли участия ФИО1 в ООО СП «Волга» (владеющего 1/3 доли в уставном капитале) по состоянию на 30.09.2011 по данным бухгалтерской отчетности общества, исходя из стоимости чистых активов ООО СП «Волга» с учетом рыночной стоимости имущества (активов) и обязательств (пассивов) ООО СП «Волга» в размере 9.136.000 руб.

Материалами дела подтверждается, что, согласно дополнительной экспертизе отражение нераспределенной прибыли в сумме 19.600.000 руб. в строке 1360 раздела 3 «капитал и резервы» пассива, то есть в составе собственных средств организации соответствует экономической сути операции (перераспределение собственных средств общества из прибыли в специализированный резервный фонд) и согласуется с требованиями действующего законодательства в области бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности.

Таким образом, с учетом изложенного, а также принимая во внимание, что Межрайонной ИФНС России № 12 по Московской области по запросу суда был представлен бухгалтерский баланс по состоянию на 30.09.2011, в котором сумма 19.600.000 руб. 00 коп. учтена в строке 1360, в связи с чем суды правомерно пришли к выводу о достоверности именно данного бухгалтерского баланса.

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что ответчиком истцу была произведена частичная выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 720.113 руб. 00 коп.

Учитывая изложенное, а также конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой и апелляционной инстанции о том, что, поскольку ответчиком частично истцу была произведена выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 720 113 руб., взысканию с ответчика в пользу истца подлежит сумма в размере 8 415 887 руб. (9 136 000 руб. - 720 113 руб.)

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Довод заявителя о том, что суды необоснованно признали надлежащим доказательством заключение эксперта № 18-280/1-3/12, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку суды, оценив заключение эксперта в порядке статей 67, 68, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской, признали его относимым и достоверным доказательством.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного Московской области от 03.06.2013г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу № А41-13519/12 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Специализированное предприятие «Волга» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья Е.А.Зверева

Судьи: В.В.Петрова

В.В.Кузнецов