Гражданский кодекс часть 1

ФИО9 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «21 ВЕК» (далее – ответчик) с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными пунктов 2, 3, 4 решения общего собрания участников ООО «21 ВЕК» от 16.01.19, недействительным решения № 318А от 25.01.19 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, нотариус города Москвы ФИО8.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2019 года Межрайонная ИФНС № 17 по Московской области была привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 июля 2019 года суд признал недействительными пункты 2, 3, 4 решения общего собрания участников ООО «21 ВЕК», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «21 ВЕК» №7 от 16.01.19, признал недействительным решение № 318А от 25.01.19 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании заявления ООО «21 ВЕК», с ООО «21 ВЕК» в пользу ФИО9 взыскано 6 300 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 года решение Арбитражного суда Московской области от 12 июля 2019 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судом первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО «21 ВЕК» подало кассационную жалобу, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Письменные пояснения соответчика Межрайонной ИФНС № 17 по Московской области приобщены судебной коллегией в материалы дела как отзыв на кассационную жалобу.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить судебные акты судов первой и апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Представители третьих лицФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 поддержали доводы кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третье лицо нотариус города Москвы ФИО8 своего представителя в суд кассационной инстанции не направила, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в ее отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав доводы представителей присутствующих лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами ООО «21 ВЕК» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.11, его участниками являются ФИО4, ФИО5, ФИО9, ФИО6, ФИО7, обладающие 20% долей в уставном капитале общества каждый.

16 января 2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «21 ВЕК», результаты которого были оформлены протоколом № 7.

В собрании приняли участие ФИО4 (через представителя), ФИО5, ФИО6, ФИО7 (через представителя), обладающие в совокупности 80% от общего числа голосов участников общества, а также генеральный директор ФИО10 и ВРИО нотариуса города Москвы ФИО8 ФИО11.

На повестку дня собрания поставлены следующие вопросы:

1. Избрание секретаря общего собрания, председательствующего собрания, ответственного за подсчет голосов;

2. Об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных денежных средств участниками общества;

3. Об изменении размера номинальной стоимости и размера долей участников общества;

4. Об утверждении Устава общества в связи с увеличением уставного капитала общества.

Согласно протоколу №7 от 16.01.19 по результатам голосования единогласно были приняты следующие решения: по первому вопросу было принято решение по избранию председательствующим на общем собрании учредителей общества – ФИО5, секретарем общего собрания учредителей общества – ФИО6, назначить лицом, ответственным за подсчет голосов – ФИО4; по второму вопросу было принято решение о принятии заявлений участников общества ФИО4 от 13.12.18 о внесении дополнительного вклада в уставной капитал общества в размере 247 500 руб.; ФИО6 от 13.12.18 о внесении дополнительного вклада в уставной капитал общества в размере 247 500 руб.; ФИО5 от 13.12.18 о внесении дополнительного вклада в уставной капитал общества в размере 247 500 руб.; ФИО7 от 13.12.18 о внесении дополнительного вклада в уставной капитал общества в размере 247 500 руб.; по третьему вопросу были приняты решения об увеличении уставного капитала общества до 1 000 000 рублей за счет дополнительных вкладов участников общества, подавших заявления о намерении внести дополнительный вклад, и распределении долей и утверждении размера номинальной стоимости долей в уставном капитале между участниками общества следующим образом: ФИО4 – доля номинальной стоимостью 249 500 руб., что составляет 24,95 % уставного капитала общества; ФИО6 – доля номинальной стоимостью 249 500 руб., что составляет 24,95 % уставного капитала общества; ФИО5 – доля номинальной стоимостью 249 500 руб., что составляет 24,95 % уставного капитала общества; ФИО9 – доля номинальной стоимостью 2 000 руб., что составляет 0,2 % уставного капитала общества; ФИО7 – доля номинальной стоимостью 249 500 руб., что составляет 24,95 % уставного капитала общества; по четвертому вопросу было принято решение об утверждении Устава общества с ограниченной ответственностью в связи с увеличением уставного капитала общества, изменения долей участников и их номинальной стоимости.

На основании решения Межрайонной ИФНС № 17 по Московской области № 318А от 25.01.19 соответствующие изменения в учредительных документах ООО «21ВЕК» внесены в ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований истец указала, что решения на собрании, состоявшемся 16 января 2019 года, приняты незаконно, поскольку истец о проведении указанного собрания не извещалась и участия в нем не принимала, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды установили, что оспариваемое собрание состоялось с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к порядку его созыва и проведения, а принятые на нем решения нарушают права и законные интересы истца на участие в управлении обществом.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств надлежащего уведомления ФИО9 о проведении данного собрания судам не представлено, ФИО9 участия в данном собрании не принимала, что прямо следует из протокола № 7 от 16.01.19, в связи с чем собрание нельзя считать правомочным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 Закона об обществах), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Как установлено судами проведение собрания и увеличение уставного капитала общества осуществлялось по инициативе его участников – ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

В этой связи является правомерным вывод судов о применении к рассматриваемым правоотношениям пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, предусматривающего принятие решения об увеличении уставного капитала единогласно.

Суды, исследовав представленные доказательства, пришли к выводу о том, что поскольку ФИО9 в собрании участников ООО «21 ВЕК» 16.01.19 участия не принимала, о его проведении не извещалась, принятые на данном собрании решения нельзя считать законными, в результате принятия оспариваемых решений права ФИО9, как участника ООО «21 ВЕК» были нарушены, поскольку существенно уменьшена принадлежащая ей доля в уставном капитале общества.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 года, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на соблюдение порядка созыва оспариваемого собрания, на нотариальное удостоверение протокола №7 от 16.01.19, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и также подлежат отклонению судебной коллегией суда кассационной инстанции, поскольку не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Ссылка заявителя на несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора по требованиям к налоговому органу отклоняется судебной коллегией как заявленная без учета положений статьи 25.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» о праве заинтересованного лица обжаловать решение в вышестоящий регистрирующий орган.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы материального права пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы заявителя кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами при рассмотрении спора по существу, опровергали выводы, либо влияли на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 12 июля 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 года по делу №А41-15586/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Е.Ю. Филина

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова