Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Барит" на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 12 июля 2007 года по делу N А74-512/07 (суд первой инстанции: Тропина С.М.),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к закрытому акционерному обществу "Барит" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Барит" от 02.02.2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия.

Решением от 12 июля 2007 года иск удовлетворен в полном объеме.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

ЗАО "Барит" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 12 июля 2007 года отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены пункт 7 статьи 49, статья 51 Федерального закона "Об акционерных обществах".

По утверждению заявителя кассационной жалобы, истец не вправе оспаривать решения общего собрания акционеров, поскольку не доказал, что он является акционером общества. Кроме того, его голосование не могло повлиять на результаты голосования общего собрания акционеров при принятии решения по вопросам 1 - 5, 8, 9, 12 - 14 повестки дня.

ФИО1 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил о своем согласии с обжалуемым решением.

Стороны и третье лицо о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, 02.02.2007 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Барит" были приняты следующие решения:

1. Признать незаконным созыв собрания акционеров ЗАО "Барит" от 13 декабря 2006 года.

2. Признать незаконным проведение собрания акционеров ЗАО "Барит" от 13 декабря 2006 года.

3. Признать незаконным решения собрания акционеров ЗАО "Барит" от 13 декабря 2006 года.

4. Признать незаконным избрание директором ЗАО "Барит" ФИО2 и освободить ФИО2 от должности директора ЗАО "Барит" с 14 декабря 2006 года.

5. Избрать директором ЗАО "Барит" ФИО3 с 14 декабря 2006 года.

6. Признать незаконным изменение места нахождения ЗАО "Барит" из г. Минусинска в г. Абакан.

7. Утвердить место нахождения ЗАО "Барит" по адресу: 655162, <...>.

8. О признании недействительной печати ЗАО "Барит", утвержденной собранием, акционеров от 13.12.2006.

9. Утвердить действующую печать ЗАО "Барит".

10. Признать незаконным утверждение Устава ЗАО "Барит" в новой редакции".

11. Утвердить Устав ЗАО "Барит" в редакции от 18 июня 2004 года.

12. Признать незаконным решение об утверждении держателем реестра акционеров ЗАО "Барит" (регистратором) фирмы ЗАО "ДАРОСС".

13. Об утверждении держателем реестра акционеров (регистратором) эмитента - ЗАО "Барит".

14. Назначить лицом, ответственным за ведение реестра, ФИО4

Полагая, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Барит" 02.02.2007 проведено с нарушением порядка созыва и проведения, акционер общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец указал следующие нарушения порядка созыва и проведения общего собрания акционеров: список акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров, не составлялся; акционеры общества о проведении общего собрания не извещались; информация для ознакомления акционерам не предоставлялась; счетная комиссия, председательствующий и секретарь общего собрания акционеров не избирались; действующий директор общества - ФИО2 общее собрание не созывал и участия в нем не принимал; собрание проведено при отсутствии кворума неуполномоченными лицами, не являющимися акционерами общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на отсутствие доказательств направления требования о созыве общего собрания акционеров на 02.02.2007; несоблюдение обществом порядка уведомления истца как акционера о проведении общего собрания акционеров.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Предметом иска является требование о признании недействительным решений общего собрания акционеров акционерного общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В полном соответствии с материалами дела арбитражный суд первой инстанции установил, что истец являлся учредителем ЗАО "Барит", ответчик не доказал, что истцом на дату проведения спорного общего собрания акционеров были отчуждены принадлежащие ему акции.

Имеющаяся в деле выписка из реестра акционеров ЗАО "Барит" подтверждает то, что истец оставался акционером ответчика и на момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции.

В нарушение требований статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец не был извещен о проведении общего собрания акционеров, что лишило его права знакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки дня, участвовать в общем собрании и голосовать по вопросам повестки дня.

Ответчик не представил доказательств того, что им был соблюден предусмотренный статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах, суд правомерно удовлетворил иск, поскольку при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Барит" от 02.02.2007 были допущены существенные нарушения закона и нарушено право истца на участие в управлении обществом.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, такие полномочия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 12 июля 2007 года по делу N А74-512/07 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 12 июля 2007 года по делу N А74-512/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

Т.П.ВАСИНА

Н.В.НЕКРАСОВА