Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Газмашпроект" (далее - ООО "Газмашпроект", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервисный Центр СБМ" (далее - ООО "Сервисный Центр СБМ", ответчик) о взыскании 622 730 428 руб. 05 коп. задолженности и процентов за пользование заемными денежными средствами по договорам займа N 3107/14 от 31.07.2014, N 0603/15 от 06.03.2015, N 0603/15-1 от 06.03.2015, N 1203/15 от 12.03.2015, N СЦ 27/06/2014 от 27.06.2014, N СЦ 11/06/2014 от 11.06.2014, N СЦ 21/07/2014 от 21.07.2014, N СЦ 25/06/2014 от 25.06.2014, N СЦ 18/07/2014 от 18.07.2014.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России").

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого апелляционного арбитражного суда от 05.07.2021, требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, неполное исследование представленных в дело доказательств, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Ответчик указывает, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел ходатайство о процессуальном правопреемстве, в связи с уступкой истцом обществу с ограниченной ответственностью «РусГазБурение» требования по одному из спорных договоров займа и принял судебный акт о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. Также апелляционным судом необоснованно отклонены ходатайства о фальсификации доказательств и о проведении судебной экспертизы. Кроме того, судами не приняты во внимание доводы о необходимости одобрения дополнительных соглашений к договору общим собранием участников ответчика; о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора. Суд не указал в резолютивной части сумму задолженности и процентов по каждому отдельному договору займа; апелляционный суд необоснованно отказал в приобщении экспертного заключения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов. Представленный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо, надлежаще извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключено четыре договора займа от 31.07.2014 N 3107/14 на сумму 46 450 000 руб., от 06.03.2015 N 0603/15 на сумму 240 643 668 руб. 48 коп., от 06.03.2015 N0603/15-1 на сумму 170 212 677 руб., от 12.03.2015 N1203/15 на сумму 9 910 391 руб. 31 коп.

Кроме того, истец приобрел у общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦБУРМАТЕРИАЛЫ" часть прав требования займодавца по следующим договорам займа, заключенным последним с заемщиком - ООО «Сервисный Центр СБМ».

Договор займа от 25.06.2014 N СЦ 25/06/2014 на сумму 25 000 000 руб. Права (требования) по данному договору займа перешли к истцу на основании договора уступки части права требования (цессии) от 09.08.2017 N 08-17/Ц/25/06.

Договор займа от 27.06.2014 N СЦ 27/06/2014 на сумму 6 150 000 руб. Права (требования) по данному договору займа перешли к истцу на основании договора уступки части права требования (цессии) от 09.08.2017 N 08-17/Ц/27/06.

Договор займа от 11.06.2014 N СЦ 11/06/2014 на сумму 6 245 000 руб.

Права (требования) по данному договору займа приобретены истцом на основании договора уступки части права требования (цессии) от 09.08.2017 N 08-17/Ц/11/06.

Договор займа от 18.07.2014 N СЦ 18/07/2014 на сумму 115 000 000 руб. Права (требования) по данному договору займа перешли к истцу на основании договора уступки части права требования (цессии) от 09.08.2017 N 08-17/Ц/18/07.

Договор займа от 21.07.2014 N СЦ 21/07/2014 на сумму 23 000 000 руб. Права (требования) по данному договору займа перешли к истцу на основании договора уступки части права требования (цессии) от 09.08.2017 N 08-17/Ц/21/07.

Иск мотивирован тем, что обязательства по возврату займов и уплате установленных договорами процентов, ответчиком в установленный срок надлежащим образом исполнены не были.

Согласно имеющемуся в материалах дела обоюдно заверенному акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2020 общая задолженность ответчика по договорам займа N 3107/14 от 31.07.2014, N 0603/15 от 06.03.2015, N 0603/15-1 от 06.03.2015, N 1203/15 от 12.03.2015, N СЦ 27/06/2014 от 27.06.2014, N СЦ 11/06/2014 от 11.06.2014, N СЦ 21/07/2014 от 21.07.2014, N СЦ 25/06/2014 от 25.06.2014, N СЦ 18/07/2014 от 18.07.2014 составила 622 730 428 руб. 05 коп.

Поскольку претензия N ГМП-2148/1 от 09.10.2020 о погашении образовавшегося долга в добровольном порядке, врученная под роспись единоличному исполнительному органу ответчика 12.10.2020, была оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 10, 309, 310, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из установленного материалами дела факта ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по спорным договорам займа, и принимая во внимание, что доказательства погашения займов и уплаты процентов за их пользование в соответствии с условиями девяти спорных договоров займа, ответчиком в материалы дела не предъявлено, размер, а также порядок расчета образовавшейся задолженности, заемщиком не оспорен, признал требование истца о взыскании 622.730.428 руб. 05 коп. задолженности обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суд отклонил довод ответчика о недействительности дополнительных соглашений к спорным сделкам, совершенным в отсутствие, предусмотренного подпунктом 32 пункта 9.2 Устава, одобрения общим собранием участников общества, указав, что в соответствии с положениями гражданского законодательства оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе арбитражного суда без предъявления обществом или его участником соответствующего иска. Доказательств, свидетельствующий о том, что данная сделка оспорена по указанному основанию в установленном законом порядке и признана судом недействительной, заявителем жалобы не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Изложенные в кассационной жалобе доводы с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, аналогичны доводам, ранее заявленным в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая правовая оценка.

Относительно довода о том, что обжалуемыми судебными актами затронуты права и обязанности ООО «РусГазБурение», суд кассационной инстанции отмечает, что ответчиком не приведены доказательства того, каким образом, принятые по делу судебные акты затрагивают права и обязанности данного лица.

Суд апелляционной инстанции обоснованно не принял представленное заявителем жалобы экспертное заключение в качестве доказательства по спору, так как уважительность причин и объективная невозможность представления этого документа в суд первой инстанции в нарушение статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены.

Следует также отметить, что оценка доводов при разрешении ходатайств сторон, в частности, о назначении судебной экспертизы, о фальсификации доказательств, является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2021 года по делу № А41-1909/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья О.А. Шишова

Судьи: В.В. Кобылянский

Д.Г. Ярцев