Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 (далее – ФИО3 или истец) обратился 19.03.2018 в Арбитражный суд Московской области с иском к Компании с ограниченной ответственностью «Огмент Инвестмент Лимитед» (далее – Компания или ответчик) о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых 2 445 акций ПАО «Фармастандарт», государственный номер регистрации выпуска 1-01-03675-Е, дата государственной регистрации выпуска 18.07.2006, в сумме 7 276 320 руб.

Обосновывая исковые требования, истец ссылался на нормы абзаца 5 пункта 4 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и указывал на то, что 12.12.2016 ответчик осуществил принудительный выкуп у истца принадлежащих ему ценных бумаг, однако цена выкупаемых ценных бумаг была определена ненадлежащим образом, оказалась заниженной, в результате чего истцу были причинены убытки.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом специального срока исковой давности, предусмотренного абзацем 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, согласно которому такой иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета выкупаемых ценных бумаг.

Истцом было заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности, мотивированное тем, что в отчете брокера содержалась информация о конвертации ценных бумаг, а не об их выкупе, в связи с чем истец, находясь в заблуждении, на протяжении периода с 12.12.2016 и до момента опубликования в средствах массовой информации об удовлетворении иска миноритарных акционеров ПАО «Фармстандарт» о взыскании убытков, ждал конвертации ранее принадлежащих ему ценных бумаг.

Возражая против ходатайства истца, ответчик указал на наличие у истца, являющегося ведущим специалистом отдела международной финансовой отчетности планово-экономического департамента банковской организации, необходимых профессиональных знаний в сфере обращения акций на рынке ценных бумаг, сослался на своевременное опубликование эмитентом сообщений о существенных фактах, включая обстоятельства выкупа акций у миноритарных акционеров, на полноту информации, направляемой миноритарным акционерам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены Публичное акционерное общество «Фармстандарт», Общество с ограниченной ответственностью «Эстимэйт».

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018, в удовлетворении исковых требований было отказано в связи с пропуском истцом специального срока исковой давности.

Суды установили, что 12.12.2016 в соответствии с требованием Компании был осуществлен выкуп обыкновенных именных бездокументарных акций (эмиссионных ценных бумаг ПАО «Фармстандарт», государственный номер регистрации выпуска 1-01-03675-Е, дата государственной регистрации выпуска 18.07.2006), принадлежащих ФИО3 в количестве 2445 штук по цене 1050 руб.

За принудительно выкупленные акции ФИО3 было перечислено 2 567 250 руб.

Также судами было установлено, что о списании акций ФИО3 узнал 13.12.2016, что подтверждается отчетом брокера за период с 12.12.2016 по 12.12.2016 от 13.12.2016, представленным самим истцом в материалы дела (том 1 л.д. 33 - 34).

Проверяя доводы ходатайства истца о восстановлении срока исковой давности, суды указали на то, что ФИО3 подтвердил получение 13.12.2016 отчета брокера о совершении операций с принадлежащими ему акциями, из которого следовало, что на начало периода истцу принадлежало 2445 акций, на конец периода «-2445» акций, то есть данные акции были списаны, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что поскольку конвертация ценных бумаг не предполагает их списание, то истец, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был обратиться к эмитенту с разъяснениями по вопросу списания акций в полном объеме и оснований перечисления денежных средств, однако истец своим правом не воспользовался.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку считает вывод судов о том, что им не была проявлена должная осмотрительность, необоснованным, так как истец обращался к специалисту эмитента с вопросами о конвертации, однако данное обращение эмитентом было проигнорировано, а судом данные обстоятельства не были приняты во внимание при решении вопроса о наличии или отсутствии оснований для восстановления срока исковой давности.

В письменном отзыве Компании на кассационную жалобу истца указано на несостоятельность ее доводов, поскольку вся информация о выкупе акций была размещена в открытом доступе на странице раскрытия информации эмитента в сети Интернет, а в декабре 2016 года истцу поступила оплата за выкупленные акции, в связи с чем у истца не могло возникнуть сомнений относительно списания акций ПАО «Фармстандарт».

В заседание суда кассационной инстанции 24.01.2019 истец, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения его кассационной жалобы и направивший в суд кассационной инстанции ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, не явился, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие.

Представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов по доводам кассационной жалобы истца, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии у нее полномочий по отмене судебных актов по заявленным доводам, направленным без учета положений части 2 статьи 287 Кодекса на установление судом кассационной инстанции иных обстоятельств относительно момента, когда истец мог узнать о нарушении своих прав, чем было установлено судами при рассмотрении иска ФИО3 и его ходатайства о восстановлении срока исковой давности, на иную оценку исследованных судами доказательств, на решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, что категорически исключено из полномочий суда кассационной инстанции.

По мнению судебной коллегии суда кассационной инстанции, нормы статей 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствующие разъяснения высшей судебной инстанции об их применении (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43), а также нормы абзаца 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах были применены правильно, вывод об истечении срока исковой давности и об отсутствии оснований для его восстановления основан на результатах исследования судами совокупности доказательств, позволивших судам сформировать убеждение о том, что у истца не могло возникнуть заблуждения относительно характера операции с принадлежащими ему акциями, в судебных актах указаны достаточно подробные мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, в связи с чем ссылки истца на электронную переписку со специалистом эмитента, направленные на решение судом кассационной инстанции вопросов преимущества доказательств, не могут быть положены в основание отмены судебных актов.

При таких конкретных обстоятельствах, установленных судами, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правовых оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам.

Отдельные опечатки в судебных актах самостоятельным основанием к отмене решения и постановления не являются.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20.07.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 по делу № А41-19533/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья Е.А. Петрова

Судьи: Н.Ю. Дунаева

С.В. Краснова