Гражданский кодекс часть 1

о расторжении соглашения 22.09.2011, договоров купли-продажи долей и признании права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «УниверсалРесурс»,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «УниверсалРесурс», Межрайонная ИФНС России №23 по Московской области

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО3 (далее - ФИО1, ФИО3, вместе - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО6 (далее - ФИО6 или ответчик 1) и ФИО4 (далее - ФИО4 или ответчик 2) о расторжении соглашения от 22.09.2011, заключенного между ФИО1, ФИО3 и ФИО6; о расторжении договора купли-продажи части доли в размере 16,6% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УниверсалРесурс» (далее - ООО «УниверсалРесурс», Общество) от 09.08.2013, заключенного между ФИО1 и ФИО4; о признании за ФИО1 права на долю в размере 16,6% в уставном капитале ООО «УниверсалРесурс» с одновременным лишением права на данную долю ФИО4; о расторжении договора купли-продажи части доли 16,7% в уставном капитале ООО «УниверсалРесурс» от 10.08.2013, заключенного между ФИО3 и ФИО4; о признании за ФИО3 права на долю в размере 16,7% процентов в уставном капитале ООО «УниверсалРесурс» с одновременным лишением права на данную долю ФИО4

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «УниверсалРесурс» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 23 по Московской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 23 по Московской области).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.08.2019 исковые требования удовлетворены.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2019 суд, на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции (п. 29 Постановление Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 решение Арбитражного суда Московской области от 13.08.2019 отменено (пункт 5 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы ФИО4 ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами нарушен принцип относительности договорных обязательств (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации), по мнению ответчика, суды незаконно расторгли договоры купли-продажи долей, заключенные между истцами и ФИО4, придя к выводу о существенном нарушении третьим лицом (ФИО6) его обязательств пере истцами по соглашению от 22.09.2011, заключенному между истцами и ФИО6; суды пришли к ошибочному выводу о том, что соглашение от 22.09.2011 создает для ФИО4 обязательства по внесению неких сумм капиталовложений для строительства торгового центра; судами нарушены положения пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не установлено содержание договоров купли-продажи долей, исходя из их буквального толкования, в результате чего, судами дана неверная квалификация спорным договорам купли-продажи и суды ошибочно признали их связанными с соглашением от 22.09.2011, а ФИО4; по мнению ответчика, судами дана неверная правовая квалификация соглашению от 22.09.2011, которое является незаключенным, ничтожным; суды, основываясь на факте наличия у соответчиков семейно-брачных отношений, сделали ошибочный вывод о том, что ФИО4 должна нести обязательства по соглашению от 22.09.2011, тогда как ФИО4 и ФИО6 в брачных отношениях никогда не состояли; судами необоснованно не применен к рассматриваемым правоотношениям принцип эстоппель, а также необоснованно отказано в оставлении искового заявления без рассмотрения, ввиду несоблюдения обязательного претензионного порядка урегулирования спора и применении срока исковой давности.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ФИО6 и Межрайонная ИФНС России №23 по Московской области явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО4 12.02.2020 в суд кассационной инстанции поступили дополнения к кассационной жалобе; от истцов поступил отзыв на кассационную жалобу.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО4 заявил письменное ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, мотивированное неполучением отзыва на кассационную жалобу, а также сменой представителя, который не ознакомлен с материалами дела, кроме того в качестве причин отложения также указано на возможность урегулирования спора мирным путем.

Представитель истцов возражал против принятия дополнений к кассационной жалобе, а также против удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, представил доказательства направления отзыва на кассационную жалобу лицам, участвующим в деле.

Представитель ООО «УниверсалРесурс» возражал против принятия дополнений по кассационной жалобе.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, принимая во внимание, что дополнения по кассационной жалобе ФИО4 поданы в пределах срока на кассационное обжалование, предусмотренного частью 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщила указанные дополнения к материалам дела; с учетом представленных представителем истца доказательств направления отзыва на кассационную жалобу лицам, участвующим в деле, отзыв также приобщен к материалам дела.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, руководствуясь положениями статей 138, 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что оценка обоснованности ходатайства об отложении судебного заседания относится к компетенции суда и является правом, а не обязанностью суда, рассмотрев ходатайство ФИО4 об отложении судебного заседания, не нашла оснований для его удовлетворения, поскольку указанные в ходатайстве причины отложения не могут быть признаны уважительными.

Поскольку истцы исполнили свою процессуальную обязанность и направили копию отзыва на кассационную жалобу лицам, участвующим в деле, заблаговременно до судебного заседания, в данном случае неполучение отзыва на кассационную жалобу не является основанием для отложения судебного заседания, кроме того привлечение ответчиком нового представителя к участию в деле также не является уважительной причиной для отложения судебного разбирательства.

Доводы ходатайства об отложении с указанием на возможность урегулирования спора мирным путем, поскольку между сторонами, якобы, ведутся переговоры по мирному урегулированию спора, с учетом возражений представителя истцов об отложении судебного разбирательства, не принимаются судебной коллегией, кроме того в соответствии с частью 4 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации примирение сторон возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Представитель ФИО4 поддержал доводы кассационной жалобы, с учетом уточнения просительной части кассационной жалобы просил постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Представитель истцов возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истцов, ответчика и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Исковые требования заявлены на основании пункта 2 статьи 450, статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что с 2007 года истцы являлись участниками Общества с первоначальным распределением долей по 50 % уставного капитала Общества, однако в 2011 году в целях развития материальной базы и хозяйственной деятельности Общества между истцами и ФИО6 было подписано соглашение, устанавливающее инвестиционные условия включения ФИО6 в состав участников Общества (путем отчуждения в его пользу части долей каждым участником), новое распределение долей было закреплено в 2013 году путем оформления совокупной доли в размере 33,3 % на ФИО4 (гражданскую жену ФИО6), однако, как указывают истцы, ФИО6 своих обязательств по соглашению не исполнил, вложений в строительство торгового центра не осуществлял, направленное в его адрес 13.02.2019 требования об оплате стоимости капиталовложений в строительство торгового центра проигнорировал.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ФИО1, ФИО3 и ФИО6 заключено трехстороннее соглашение от 22.09.2011 (далее - соглашение), по условиям которого ФИО6 вкладывает 33,3% капиталовложений в строительство Торгового центра строительных материалов с объектами инженерной инфраструктуры (пункт 1), ФИО1 и ФИО3 в счет вложенных капиталовложений ФИО6, согласно пункту 1 соглашения, передают каждый по 16,65% доли в уставном капитале ООО «УниверсалРесурс» - балансодержателя активов Торгового центра строительных материалов с объектами инженерной инфраструктуры (пункты 2, 3).

Суд апелляционной инстанции, в соответствии с положениями статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из буквального содержания соглашения, пришел к выводу, что соглашение содержит элементы отношений, связанных с инвестиционной деятельностью, осуществляемой в форме капитальных вложений, которые регулируются Федеральным законом от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» (далее - Закон № 39-ФЗ), а также элементы правоотношений, связанных с отчуждением долей, которые регулируются статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и квалифицировал указанное соглашение как договор отчуждения долей.

При этом, отклоняя доводы ответчиков о необходимости классификации соглашения как предварительного договора отчуждения долей, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, приведенными в абзаце 3 пункта 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», учитывая, что согласно условиям соглашения ФИО6 вкладывает капиталовложения, а истцы передают доли уже в счет вложенных капиталовложений, пришел к выводу, что соглашение не может быть квалифицировано как предварительный договор.

Суд апелляционной инстанции, исходил из того, что часть доли Общества в размере 16,6% была отчуждена ФИО1 в пользу ФИО4 по договору купли-продажи от 09.08.2013, а другая часть доли в размере 16,7% по цене 2 725 440 руб. была отчуждена ФИО3 в пользу ответчика 2 по аналогичному договору от 10.08.2013, в составе цепочки взаимосвязанных сделок.

Отклоняя доводы ответчиков об отсутствии взаимосвязи договоров купли-продажи долей с соглашением, а также доводы о том, что ФИО4 приобретала доли у истцов самостоятельно и вступала в правоотношения с ФИО1 и ФИО3 независимо от воли ФИО6 (полностью аналогичные доводам кассационной жалобы), суд апелляционной инстанции исходил из того, что данные доводы опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами и фактически установленными обстоятельствами настоящего спора, поскольку приобретение ФИО4 долей в Обществе было осуществлено в период действия соглашения; размер приобретаемых ФИО4 долей (33,3%) совпадал с размером долей, подлежащих передаче ФИО6 в соответствии с условиями соглашения, передача доли именно ФИО4 обуславливалась не просто наличием между ответчиками доверительных партнерских отношений, но и межличностной тесной гражданской взаимосвязи, наличием общих детей.

Определение стоимости доли в договорах купли продажи в размере номинальной стоимости при рыночной стоимости более 87 000 000 руб., отсутствие доказательств фактической оплаты ФИО4 по договорам купли-продажи долей также оценено судом, в качестве доказательств включения договоров в общую сделку по инвестированию строительства торгового центра - соглашения от 22.09.2011, бенефициаром которой являлся ФИО6

Суд апелляционной инстанции установив, что со стороны истцов условия соглашения были исполнены, однако финансирование строительства торгового центра фактически произведено на счет средств самих истцов, тогда как доказательств исполнения ФИО6 либо ФИО4 обязательств по финансированию строительства торгового центра, как того требуют условия соглашения, в материалах дела не представлены, пришел к выводу, о несоблюдении ФИО6 порядка инвестирования строительства торгового центра до 2014 года и возмещения понесенных затрат после 2014 года, что квалифицировал как грубое нарушение обязательств, поскольку по существу внесение капиталовложений в объект предпринимательской деятельности - активы ООО «УниверсалРесурс» являлось единственным условием для передачи истцами долей уставного капитала данной организации, в связи с чем пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части расторжения соглашения и договоров.

Суд апелляционной инстанции отклонил возражения ФИО4 об отсутствии нотариального удостоверения соглашения и наличия письменных исправлений в соглашении, указав в обжалуемом судебном акте мотивы, с которыми соглашается суд кассационной инстанции.

Отклоняя доводы ответчиков о ничтожности и незаключенности соглашения, суд апелляционной инстанции исходил из установленных обстоятельств исполнения со стороны истцовобязательства по соглашению по передаче своих долей Общества под контроль ФИО6 посредством их продажи ФИО4, в связи с чем пришел к выводу, что принятие ФИО6 такого исполнения давало основания полагать о действительности соглашения, в связи с чем доводы ответчиков о ничтожности соглашения не имеют правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункт 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Кроме того, судом апелляционной инстанции с учетом установленных обстоятельств данного конкретного дела, доводы ответчиков о ничтожности и незаключенности соглашения, получивших и принявших исполнение, но не исполнивших его, квалифицировано как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции также принят во внимание, что факт подписания соглашения на указанных в нем условиях ФИО8 не оспорен (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 5 Постановление Пленума Высшего арбитражного суда от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», пришел к правильному выводу, что последствием прекращения действия соглашения между истцами и ФИО6 на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в условиях, когда встречное предоставление со стороны ФИО6 по нему фактически отсутствовало, является расторжение договоров купли-продажи долей, заключенных между истцами и ФИО4, что влечет за собой утрату ФИО4 права собственности на 33,3% доли в уставном капитале Общества и возврат этой доли в собственность истцов в частях, определенных условиям договоров купли-продажи.

При этом довод ответчика о том, что ФИО3 в настоящее время не является участником Общества, не принят во внимание, поскольку данное лицо, будучи субъектом предпринимательской деятельности, заключило соглашение и передало часть своей доли ФИО4 до утраты статуса участника Общества.

Отклоняя заявление ответчиков о пропуске истцами сроков исковой давности, суд апелляционной инстанции исходил из того, что договоры купли-продажи долей являлись частью исполнения единой сделки - соглашения, в связи с чем срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истцы узнали о том, что ФИО6 существенно нарушил условия данной сделки, в связи с чем у истцов возникло право на расторжение соглашения.

Поскольку срок исполнения обязательств по осуществлению инвестиций ФИО6 в строительство установлен не был, а срок исполнения обязательств в части непропорционального распределения прибыли не мог возникнуть ранее даты возникновения у ООО «УниверсалРесурс» чистой прибыли по данным бухгалтерского учета и принятия общим собранием участников общества решения о ее распределении, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности по требованиям, заявленным в рамках настоящего спора, начал течь не ранее апреля 2018 года, что указывает на то, что иск предъявлен в Арбитражный суд Московской области в пределах допустимых для осуществления защиты нарушенного права трех лет (07.05.2019).

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражения ФИО4 относительно отсутствия доказательств ведения ФИО6 и ФИО4 совместной предпринимательской деятельности сводятся к тому, что между ними нет официально зарегистрированного брака, однако само по себе это не может являться исключающим и решающим фактором при оценке взаимосвязи соглашения, договоров купли-продажи без учета иных установленных обстоятельств, прямо указывающих об обратном.

Заявляя о неправильном применении судами положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и полагая, что суды неправильно определили правовую природу соглашения, заявитель не учитывает, что из полномочий суда кассационной инстанции исключено право толкования условий договоров в целях определения их правовой природы.

Отклоняя данный довод ответчика о неправильном определении судами правовой природы соглашения в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий давать иную оценку условиям договора, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что выводы судов о правовой природе соглашения как договора отчуждения долей и его исполнении со стороны истцов были основаны на исследовании всех имеющихся в деле доказательств.

Ссылка ответчика в кассационной жалобе на несоблюдение истцами досудебного порядка урегулирования спора не могут быть признаны судебной коллегией состоятельными с учетом правовой позиции высшей судебной инстанции, выраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 по делу № 306-ЭС15-1364 и включенной в Обзор судебной практики № 4 (2015).

Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции, 21.03.2019 истцами в адрес ответчиков направлено предложение о расторжении соглашения, договоров купли-продажи части доли с просьбой ответить на предложение не позднее 10 дней с даты его получения.

Предложение о расторжении соглашения и договоров направлено по известному адресу места регистрации ФИО4, указанному в договорах, по адресу места регистрации ФИО6, а также по фактическому адресу совместного проживания ФИО6 и ФИО4

Вопреки доводам кассационной жалобы о неполном исследовании судом доказательств и несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, материалами дела и текстом судебного акта подтверждено, что суд апелляционной инстанции тщательно исследовал все имеющиеся в деле доказательства, оценил все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указал в судебном акте подробнейшие мотивы проверки доводов ответчиков, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законного судебного акта, в котором содержится подробное обоснование того, почему суд пришел к выводу об удовлетворении требований истцов.

Принимая во внимание, что определением Арбитражного суда Московского округа от 31.12.2019 исполнение обжалуемого судебного акта было приостановлено до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, оно в силу части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 по делу № А41-21240/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 по делу № А41-21240/2019, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 31.12.2019.

Председательствующий – судья З.А. Аталикова

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова