Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой трудового договора от 01.12.2016 №08/12-16, заключенного между ООО «Монолит Капитал Строй» и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Монолит Капитал Строй»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2017
в отношении ООО «Монолит Капитал Строй» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.07.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.01.2023 решение Арбитражного суда Московской области от 22.07.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 отменены в части утверждения конкурсного управляющего, вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должника направлен на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2023 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой трудового договора от 01.12.2016 №08/12-16, заключенного между ООО «Монолит Капитал Строй» и ФИО3 (далее- также ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «Монолит Капитал Строй» 2 999 084 руб. 53 коп., составляющих выплаты по трудовому договору.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.07.2023 признан недействительным от 01.12.2016 №08/12-16, заключенного между ООО «Монолит Капитал Строй» и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 999 084 руб. 53 коп.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 17.07.2023 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, отсутствие у суда апелляционной инстанции оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке статьи 279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв ФИО3 на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивала на доводах кассационной жалобы.

Представитель ООО «Лайнстар» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции, 01.12.2016 между должником и ответчиком заключен трудовой договор №08/12-16, пунктом 1.3 которого предусмотрено, что ответчик принимается на должность первого заместителя генерального директора с окладом в размере 140 000 руб. в месяц.

Пунктом 4.4 трудового договора также было предусмотрено, что работодатель обязуется выплачивать ответчику премию в размере 100% должностного оклада, действующего на момент выплаты, за каждые фактические отработанные работником 3 календарных месяца.

В период с 07.12.2016 по 25.10.2018 с расчетного счета должника в пользу ответчика со ссылкой на трудовой договор перечислены денежные средства в общем размере 2 999 084 руб. 53 коп. в качестве заработной платы,
премии, компенсации.

С учетом принятия заявления о признании должника банкротом определением суда от 04.05.2016, трудовой договор заключен через 6 месяцев после возбуждения дела о банкротстве.

Признавая трудовой договор недействительным и взыскивая в качестве применения последствий его недействительности выплаченные ответчику денежные средства, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Судом первой инстанции установлено, что в трудовом договоре с ответчиком отсутствуют положения, позволяющие установить объем должностных обязанностей ответчика в должности первого заместителя генерального директора, должностные инструкции, локальные акты, содержащие объем должностных обязанностей и требования к квалификации ответчика, иные локальные акты, закрепляющие перечень трудовых обязанностей ответчика в материалы дела не представлены.

Кроме того, судом отмечено, что на момент заключения спорного трудового договора у должника уже имелся работник на должности заместителя генерального директора, при этом, как указано судом, в материалах дела отсутствуют доказательства, обосновывающие различие должностного функционала заместителей, а также доказательства, обосновывающие необходимость увеличения штата путем найма сотрудников руководящих должностей в период имущественного кризиса должника, тем более после возбуждения дела о банкротстве.

Учитывая установленные в трудовом договоре размер оклада и условие об обязательном (вне зависимости от результатов работы) ежеквартальном премировании, а также приняв во внимание представленные конкурсным управляющим сведения о средней заработной плате по Московской области за спорные периоды, сведения о предложениях на рынке труда по аналогичным должностям, суд первой инстанции пришел к выводу о несоответствии
ежемесячного вознаграждения ответчика по отношению к рыночным условиям по сходным сделкам по состоянию на дату возникновения спорных отношений в 2016 году.

Суд первой инстанции также установил, что ответчик ссылалась на исполнение ею трудовых обязанностей в здании по адресу <...>, которое не являлось ни юридическим, ни фактическим адресом общества должника.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд первой инстанции, установив, что в материалы дела не представлено доказательств, определяющих объем трудовых обязанностей ответчика, и доказательств исполнения ответчиком каких-либо трудовых обязанностей в пользу должника, как соответствующих обозначенной в договоре должности, так и равноценного полученным от должника денежным средствам, пришел к выводу о том, что оспариваемый трудовой договор является мнимой сделкой, поскольку ни одна из сторон не имела своей целью порождение трудовых отношений при заключении трудового договора, так и при совершении действий по его исполнении, целью заключения такого договора являлся вывод денежных средств должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции посчитал, что конкурсным управляющим не доказано значительное завышение установленного трудовым договором размера оплаты труда, а также неисполнение или ненадлежащее исполнение должностных обязанностей ответчиком, которое не отвечало критериям, установленным для расходов на оплату труда, в связи с чем пришел к выводу о непредставлении конкурсным управляющим доказательств недействительности сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя ссылку конкурсного управляющего на статью 170 ГК РФ, суд апелляционной инстанции указал, что ответчиком в материалы дела представлены трудовой договор, справки о доходах, расчет страховых взносов за работника, документ об образовании, трудовая книжка, штатные расписания и приказы об их утверждении за период 2016-2018 годы, выписка по счету банковской карты.

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В настоящем случае апелляционным судом не опровергнуты выводы суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств, определяющих объем трудовых обязанностей ответчика, и доказательств исполнения ответчиком каких-либо трудовых обязанностей в пользу должника, как соответствующих обозначенной в договоре должности, так и равноценного полученным от должника денежным средствам.

При этом судом первой инстанции дана оценка трудовому договору и осуществлению выплат по нему как не подтверждающих реальность исполнения ответчиком трудовых функций по договору, в том числе соответствующих определенному договором размеру вознаграждения.

Так, суд первой инстанции принял во внимание на то, что ответчиком к отзыву не представлено документов, подтверждающих оформление и подписание ответчиком финансово-экономической, правовой или иной документации общества, ведение переговоров с контрагентами общества, согласование преддоговорной документации и заключение им договоров с контрагентами, подписание локальных, корпоративных актов общества должника, осуществление претензионной, исковой, представительской деятельности, осуществление иных трудовых функций заместителя руководителя с учетом основного вида деятельности общества должника.

При этом ответчик в отзыве на заявление конкурсного управляющего ответчик ссылалась на то, что она исполняла функции советника генерального директора, выполняя поручения генерального директора и осуществляя донесение распоряжений директора до руководителей департаментов.

Суд также отклонил ссылку ответчика на распечатку переписки с личной электронной почты ответчика как недопустимого (не оформленого в установленном процессуальном порядке) и неотносимого доказательства исполнения ею трудовых обязанностей в спорной период.

В постановлении суда апелляционной инстанции в нарушение пунктов 12, 13 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приведено мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемого трудового договора мнимой сделкой, целью заключения которого являлся вывод денежных средств должника.

Обстоятельства, установленные судом первой инстанции и не опровергнутые судом апелляционной инстанции при том же наборе доказательств, позволяют сделать вывод о том, что у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств.

Судом апелляционной инстанции не опровергнуты и выводы суда первой инстанции об отсутствии необходимости увеличения штата путем найма сотрудников руководящих должностей в период имущественного кризиса должника, при том, что у должника имелись и иной заместитель руководителя, а из представленных документов невозможно определить какие именно трудовые обязанности выполнял ответчик.

Суд округа считает, что указанные выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам спора и сделаны при правильном применении норм материального права.

Таким образом, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции не были установлены обстоятельства, опровергающие выводы Арбитражного суда Московской области, в связи с чем основания для отмены определения суда первой инстанции отсутствовали.

На основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А41-21254/2016 отменить.

Определение Арбитражного суда Московской области от 14.07.2023 по делу
№ А41-21254/2016 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Е.Н. Короткова

Судьи: Н.М. Панькова

О.Н. Савина