Гражданский кодекс часть 1

участник общества с ограниченной ответственностью «Пальмира» ФИО6 (далее – ФИО6, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО7 (далее – ФИО7, ответчик), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании сделки купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, Богородский городской округ, <...> (кадастровый номер 50:16:0702004:3284), заключенной между ООО «Пальмира» и ФИО7 Ю. от 04.02.2021 оформленной договором купли-продажи нежилого помещения от 04.02.2021 № б/н недействительной; применении последствий недействительности сделки, а именно ООО «Пальмира» вернуть ФИО7 70 000 руб., полученных по сделке; истребовании помещения, расположенного по адресу Московская область, Богородский городской округ, <...>/1 (кадастровый номер 50:16:0702004:3284) из незаконного владения ФИО3, и ФИО1 и возвратить в собственность ООО «Пальмира».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Пальмира».

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2022 года заявленные требования удовлетворены; признана сделка купли - продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, Богородский городской округ, <...> (кадастровый номер 50:16:0702004:3284), заключенная между ООО «Пальмира» и ФИО7 от 04.02.2021 и оформленная договором купли - продажи нежилого помещения от 04.02.2021 № б/н недействительной; применены последствия недействительности сделки, а именно: ООО «Пальмира» вернуть ФИО7 70 000 руб., полученных по сделке; истребовать помещение, расположенное по адресу Московская область, Богородский городской округ, <...>/1 (кадастровый номер 50:16:0702004:3284) из незаконного владения ФИО3, и ФИО1 и возвратить в собственность ООО «Пальмира».

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2023 года удовлетворено заявление ООО «Пальмира» об исправлении описки в части возврата государственной пошлины – правильно читать: Возвратить уплаченную пошлину в размере 87 266 руб. ФИО6.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 мая 2023 года решение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2022 года изменено в части истребования помещения из чужого незаконного владения, изложена резолютивная часть в указанной части в следующей редакции: истребовать помещение, расположение по адресу: Московская область, Богородский городской округ, <...>/1 (кадастровый номер 50:16:0702004:9409) из незаконного владения ФИО3; истребовать помещение, расположение по адресу: Московская область, Богородский городской округ, <...>/2 (кадастровый номер 50:16:0702004:9410) из незаконного владения ФИО1; в остальной части решение оставить без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ответчиков.

ФИО7 и ФИО1 в кассационных жалобах просят вышеуказанные судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. ФИО3 просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

ФИО7 указывает на то, что, принимая обжалуемое решение, суд вышел за рамки исковых требований, так как истец просил признать недействительной сделку, однако истцом не заявлялось требование о применении последствий недействительности сделки, а также требования об истребовании имущества как до так и после раздела из чужого незаконного владения ФИО3 и ФИО1, соответственно, у апелляционного суда не имелось полномочий на изменения требований, касающихся предмета спора; считает, что судом не установлен факт нанесения ущерба юридическому лицу ООО «Пальмира»; отмечает, что суд, признавая оспоримую сделку недействительной по мотивам ее ничтожности (притворная сделка), по признаку занижения покупной цены, должным образом не мотивировал, что данная сделка была направлена на причинение ущерба интересам общества, судами не дана оценка иным основаниям законности данной сделки.

ФИО1 в своей кассационной жалобе придерживался аналогичных доводов, отметил, что суд вышел за рамки заявленных исковых требований, необоснованно не применил срок исковой давности; указал, что истцами не были представлены документы, подтверждающие понесенные ими убытки, в связи с оспариваемым договором.

ФИО3 в своей кассационной жалобе отметила, что суды не установили действительную волю собственника на отчуждение имущества; неправомерно вышли за рамки исковых требований и не рассмотрели иск по заявленным требованиям; не дали оценку действиям участника-директора, предъявившего иск.

До судебного заседания от ООО «Пальмира»поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела судебной коллегией отказано ввиду отсутствия доказательств направления копии отзыва лицам, участвующим в деле. При этом поступивший в электронном виде через систему «Мой арбитр» отзыв на кассационную жалобу не возвращается.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 04 августа 2023 года произведена замена судьи Лазаревой И.В. на судью Федулову Л.В. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отпуска судьи Лазаревой И.В.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО3, представители ФИО1, ФИО3, ФИО7 поддержали приведенные доводы и требования кассационных жалоб. Представитель ООО «Пальмира» по доводам кассационных жалоб возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенная о месте и времени судебного разбирательства ФИО6 явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечила, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав ФИО3, представителей ФИО1, ФИО3, ФИО7, ООО «Пальмира», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит основанийдля отмены либо изменения обжалуемых решения в неизмененной части и постановления в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ООО «Пальмира» было создано 18.02.2003, его учредителями являются ФИО6 (размер доли в уставном капитале - 35%), ФИО3, (размер доли в уставном капитале - 35%), ФИО8 (размер доли в уставном капитале - 5%), ФИО9, (размер доли в уставном капитале - 25%).

ООО «Пальмира» на праве собственности принадлежало помещение, расположенное по адресу Московская область, Богородский городской округ, <...> (кадастровый номер 50:16:0702004:3284) с 14.05.2003 по 15.02.2021.

Между ООО «Пальмира», в лице директора ФИО3 и покупателем ФИО7 заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 04.02.2021 б/н (далее - договор).

Предметом договора является продажа ООО «Пальмира» и покупка ФИО7 в собственность встроенного помещения бара, расположенного по адресу: Московская область, Богородский городской округ, <...> (кадастровый номер 50:16:0702004:3284).

Согласно пункту 3 договора установлена цена продажи 70 000 руб.

Право собственности ответчика ФИО7 на спорный объект недвижимости было зарегистрировано 15.02.2021 (выписка о переходе прав на объект недвижимости).

При этом кадастровая стоимость спорного объекта недвижимости составляет 11 025 318 руб. 02 коп., (выписка об основных характеристиках объекта недвижимости), а рыночная стоимость составляет 12 853 100 руб. (заключение от 24.03.2022 № 22-03224-1 (2)).

Как указывает истец, покупная цена спорного объекта была занижена сторонами в 184 раза, согласно следующему расчету: 12 853 100/70 000 = 183,6.

04.03.2021 между ФИО7 (продавец) и ФИО3, ФИО1 (покупатели) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно пункту 1 которого продавец продал, а покупатели купили в равнодолевую собственность – по ? доли в праве собственности каждому встроенное помещение, бар, назначение: нежилое помещение, общая площадь 222, 7 кв. м, этаж № 01, местоположение Российская Федерация, Московская область, Богородский городской округ, <...>, кадастровый номер: 50:16:0702004:3284.

Таким образом, действия бывшего директора ООО «Пальмира» ФИО3, а именно продажа нежилого помещения, находящегося на балансе общества, по стоимости 70 000 руб., при рыночной стоимости 12 853 100 руб., нанесли явный ущерб интересам юридического лица, его учредителей, что является основанием для признания сделки недействительной, согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах истец обратился в суд с настоящим иском с о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 04.02.2021 б/н недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде истребования помещения из незаконного владения.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 10, 12, 53, 53.1, 65.2, 166, 168, 170, пункта 2 статьи 174, статей 195, 196, 199, 200, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; принимая во внимание позицию, изложенную в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; исходя из того, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО «Пальмира» были причинены убытки, поскольку стоимость переданного по договору имущества являлась намного ниже его рыночной стоимости; учитывая представленные истцом документы, согласно которым кадастровая стоимость спорного объекта недвижимости составляет 11 025 318 руб., а рыночная стоимость 12 853 100 руб., при этом заключение об оценке не оспорено сторонами и принято судами как относимое и допустимое доказательство; принимая во внимание, что стороны оспариваемой сделки не имели намерений совершить именно сделку купли-продажи спорного встроенного помещения бара, так же продавец действовал в противоречии с нормами закона, согласно которым установлено, что директор должен действовать в интересах общества; установив, что совершение сделки, лишено самостоятельного экономического смысла, ее целью являлось обеспечение с минимальными издержками перехода прав владения и пользования на спорное имущество от ООО «Пальмира» к ФИО7 в обход законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, из чего можно сделать вывод о притворности оспариваемой сделки; кроме того, установление в договоре купли-продажи нежилого помещения от 04.02.2021 цены имущества ниже его рыночной стоимости, является попыткой создания видимости возмездности договора, исполнение которого в действительности не только не имело для истца полезного экономического эффекта, но и лишило его основных средств без адекватного встречного предоставления; учитывая, что размер встречного предоставления по сделке за передаваемое имущество не соответствует реальной стоимости этого имущества, является символичным и нарушает принцип эквивалентности гражданско-правовых отношений; принимая во внимание, что не представлено документальных доказательств того, что объект находился настолько в непригодном состоянии, что его продажа по цене, указанной в договоре, была экономически выгодна для общества, так как затраты общества на его ремонт (восстановление) были бы выше названной суммы, пришли к выводу об обоснованности заявленных истцом требований и признали сделку купли-продажи нежилого помещения, оформленную договором купли-продажи нежилого помещения от 04.02.2021 б/н недействительной.

Учитывая, что указанный договор признан недействительной сделкой, право собственности ФИО7 основано на ничтожной сделке, следовательно, последующие сделки по отчуждению спорного нежилого помещения ФИО3 и ФИО1 также являются недействительными в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиками было заявлено о пропуске срока исковой давности со ссылкой на уведомление контрагента ЗАО «ПрофитМед» от 21.04.2021 за подписью ФИО6 о том, что ФИО6 с 15.04.2021 занимает должность генерального директора ООО «Пальмира», а также о том, что она находилась в должности заместителя директора и занималась хозяйственными делами общества, в связи с чем, не могла не знать о сделке.

В применении срока исковой давности судами отказано, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО6 назначена директором ООО «Пальмира» с 23.04.2021; исковое заявление поступило в суд 11.04.2022, при этом, документальных доказательств, что ФИО6 как участник общества до назначения ее директором, находясь в должности заместителя директора, располагала информацией либо была поставлена в известность о спорном договоре с ответчиком и обществом не представлено в материалы дела, следовательно, заявления о применении срока исковой давности не подлежат удовлетворению.

В отношении применения последствий недействительности оспариваемого договора судами установлено следующее.

Как указано выше, 04.03.2021 спорный объект был отчужден ФИО7 в пользу ФИО3, ФИО1 в равных долях.

В материалы дела представлено решение собственников о разделе нежилого помещения от 29.06.2021, заключенное между ФИО3 и ФИО1, согласно условиям которого сторонами соглашения произведен раздел нежилого помещения с кадастровым номером 50:16:0702004:3284 общей площадью 222, 7 кв. м, расположенного на 1-ом этаже – поз. № № 1-5; 9-17; 19-26, 12 адрес: Московская область, Богородский городской округ, <...> (далее – соглашение о разделе).

Согласно пункту 4 соглашения о разделе в результате раздела вышеуказанного нежилого помещения образуются следующие нежилые помещения:

4.1 Нежилое помещение 1 поз. 1, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 площадью 113, 0 кв. м, этаж: первый;

4.2 Нежилое помещение 1 поз. 2, 3, 3а, 4, 5, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, площадью 109, 7 кв. м, этаж: первый.

В соответствии с условиями соглашения о разделе ФИО3 приобретает право собственности на нежилое помещение, указанное в пункте 4.1. соглашения о разделе; ФИО1 приобретает право собственности на нежилое помещение, указанное в пункте 4.2 соглашения о разделе.

В материалы дела представлены выписки из ЕГРН в отношении нежилых помещений с кадастровыми номерами 50:16:0702004:9409 и 50:16:0702004:9410.

Из сведений в отношении помещения с кадастровым номером 50:16:0702004:9409 следует, что указанное помещение расположено по адресу: Российская Федерация, Московская область, Богородский городской округ, <...>/1, этаж № 1 площадь составляет 113 кв. м, указанный объект недвижимости был образован из объекта недвижимости с кадастровым номером 50:16:0702004:3284, дата присвоения кадастрового номера 09.09.2021, правообладателем является ФИО3

Из сведений в отношении помещения с кадастровым номером 50:16:0702004:9410 следует, что указанное помещение расположено по адресу: Российская Федерация, Московская область, Богородский городской округ, <...>/2, этаж № 1 площадь составляет 109,7 кв. м, указанный объект недвижимости был образован из объекта недвижимости с кадастровым номером 50:16:0702004:3284, дата присвоения кадастрового номера 09.09.2021, правообладателем является ФИО1

Кроме того, в материалы дела представлено Постановление Администрации Богородского городского округа Московской области от 29.09.2021 № 3151, согласно которому по заявлению ФИО3 нежилому помещению с кадастровым номером 50:16:0702004:9409 был присвоен адрес Российская Федерация, Московская область, Богородский городской округ, <...>/1.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 166, 167, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации; принимая во внимание позицию, изложенную в пунктах 35, 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», исходя из того, что виндикационный иск подлежит удовлетворению, в частности, при наличии доказательств, свидетельствующих о возникновении права собственности у истца на имущество и доказательств наличия истребуемого имущества у ответчика, при этом бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых иск об истребовании имущества подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование; учитывая, что 04.03.2021 спорный объект был отчужден ФИО7 в пользу ФИО3 и ФИО1 в равных долях; исходя из того, что возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя; принимая во внимание, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества; принимая во внимание наличие признаков недействительности первоначальной сделки по отчуждению нежилого помещения в пользу ФИО7, а впоследствии в собственность ФИО3, ФИО1, пришел к выводу об истребовании нежилого помещения из чужого незаконного владения законным, обоснованным и подлежащими удовлетворению в полном объеме, в связи с чем, истребовал помещение, расположенное по адресу Московская область, Богородский городской округ, <...>/1 (кадастровый номер 50:16:0702004:3284) из незаконного владения ФИО3, и ФИО1 и возвратил его в собственность ООО «Пальмира».

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что нежилое помещение с кадастровым номером 50:16:0702004:3284 было разделено между ФИО3 и ФИО1, принимая во внимание обстоятельства образования указанных объектов недвижимости из объекта с кадастровым номером 50:16:0702004:3284, являющимся объектом сделки между ООО «Пальмира» и ФИО7; отметив, что несмотря на то, что в результате разделения нежилого помещения образовалось два новых нежилых помещения, общие границы помещений не изменились, изменилось лишь их описание в системе государственного кадастра; учитывая, что изменение учетных записей в системе государственного кадастра и реестра прав на недвижимость в отношении нежилого помещения, купленного по недействительной сделке, не исключает возможность возврата вновь образованных помещений, поскольку при образовании новых жилых помещений путем деления прежнего единого нежилого помещения материальный объект не исчезает, меняется лишь описание границ, пришел к выводу об изменении решения суда первой инстанции в части истребования помещений из чужого незаконного владения, с учетом их раздела и регистрации прав на него.

Оснований не согласиться с выводами судовкассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции в неизмененной части и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ответчиков, изложенные в кассационных жалобах, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчиков с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой (в неизмененной части) и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 мая 2023 года по делу № А41-25432/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО3, ФИО7 – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова