Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество «Тепло-Инвест» (далее - ЗАО «Тепло-Инвест») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Велия» (далее - ООО «Велия») о признании договора купли-продажи от 04.06.2012 недействительным.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2013 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Межрегионтеплоэнерго» (далее - ОАО «Межрегионтеплоэнерго»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО «Тепло-Инвест» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 04.06.2013 между ООО «Велия» (продавец) и ЗАО «Тепло-Инвест» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по которому продавец обязался передать товар: Сканер Panasonik KV-S1045C-U в количестве 3-х штук, в собственность покупателя, а покупатель обязался принять этот товар и уплатить за него установленную цену, составившую 108.000 руб.

Судами установлено, что 10.06.2013 товар по товарной накладной от 10.06.2013 № 1 поставлен покупателю, который отказался от его приемки, подписания накладной и от оплаты товара, ссылаясь, что договор заключен с нарушением требований Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видам юридических лиц» (далее - Закон № 223-ФЗ) без проведения закупочных процедур, в результате круг потенциально возможных продавцов, которые могли бы предложить более низкую цену, существенно снизился.

Ответчик обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании указанной сделки - купли-продажи недействительной, не соответствующей статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой в редакции, действовавшей до 01.09.2013, обусловлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. В обоснование исковых требований истец указал, что сделка о приобретении ответчиком, являвшимся дочерней компанией ОАО «Межрегионтеплоэнерго», товара: Сканер Panasonik KV-S1045C-U в количестве 3-х штук, на сумму 108.000 руб. заключена с нарушением пункта 2 части 2 статьи 1 Закона № 223-ФЗ без проведения закупочных процедур при цене сделки свыше 100.000 руб. и является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 105 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 6 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 05.04.2013) «Об акционерных обществах» закреплено, что хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Частью 2 статьи 1 Закона № 223-ФЗ определены общие принципы закупки товаров, работ, услуг и основные требования к закупке товаров, работ, услуг:

1) государственными корпорациями, государственными компаниями, субъектами естественных монополий, организациями, осуществляющими регулируемые виды деятельности в сфере электроснабжения, газоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, утилизации (захоронения) твердых бытовых отходов, государственными унитарными предприятиями, муниципальными унитарными предприятиями, автономными учреждениями, а также хозяйственными обществами, в уставном капитале которых доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает пятьдесят процентов;

2) дочерними хозяйственными обществами, в уставном капитале которых более пятидесяти процентов долей в совокупности принадлежит указанным в пункте 1 настоящей части юридическим лицам;

3) дочерними хозяйственными обществами, в уставном капитале которых более пятидесяти процентов долей в совокупности принадлежит указанным в пункте 2 настоящей части дочерним хозяйственным обществам.

Все сделки, совершаемые дочерними хозяйственными обществами на сумму более ста тысяч рублей, должны заключаться с помощью закупочных процедур (часть 15 статьи 4 Закона № 223-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований истца, суды установили, что 100% акционером ЗАО «Тепло-Инвест» является ОАО «Межрегионтеплоэнерго», которое самостоятельно не осуществляет регулируемые виды деятельности, указанные в пункте 1 части 2 статьи 1 Закона № 223-ФЗ, и относится к обществам, указанным в пункте 2 части 2 статьи 1 Закона № 223-ФЗ, поскольку в уставном капитале акционерного общества более пятидесяти процентов долей (54 процента акций) в совокупности принадлежит 21 компании, осуществляющим регулируемые виды деятельности (газоснабжение).

Преобладающая доля акций в уставном капитале ОАО «Межрегионтеплоэнерго» принадлежит ЗАО «Тепло-Инвест» (45 процентов), которое не имеет возможности определять решения открытого акционерного общества.

Оставшаяся часть акционеров (21 компания) по отдельности также не имеет возможности принимать или определять решения ОАО «Межрегионтеплоэнерго».

Как правомерно указали суды, ЗАО «Тепло-Инвест» не осуществляет регулируемые виды деятельности (газоснабжение), в связи с чем требования Закона № 223-ФЗ не распространяют свое действие на ОАО «Межрегионтеплоэнерго», а также на ЗАО «Тепло-Инвест».

Доводы заявителя жалобы о том, что ЗАО «Тепло-Инвест» - дочерняя компания ОАО «Газпром теплоэнерго» (прежнее наименование - ОАО «Межрегионтеплоэнерго») и относится к числу организаций, указанных в пункте 3 части 2 статьи 1 Закона № 223-ФЗ, которыми все сделки на сумму более ста тысяч рублей должны заключаться с проведением закупочных процедур, поэтому оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены, поскольку данные доводы противоречат нормам перечисленных законов и установленным обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2014 года по делу № А41-25558/13 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО «Тепло-Инвест» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья В.В. Кузнецов

Судьи Н.Д. Денисова

Е.А. Ананьина