Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество "Красногорский завод им. С.ФИО5" (далее - ЗАО "Красногорский завод им. С.ФИО5") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Зенит-Тестсервис" (далее - ЗАО "Зенит-Тестсервис"), Обществу с ограниченной ответственностью "Инфотэк" (далее - ООО "Инфотэк"), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области (далее - ИФНС России по г. Красногорску Московской области), гражданину ФИО3, заявив следующие требования:

- о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Зенит-Тестсервис" N 4 от 16 июня 2009 года;

- о признании недействительной записи N 20950240421418 от 07.07.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении ЗАО "Зенит-Тестсервис";

- об обязании ИФНС России по г. Красногорску Московской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи N 2095024041418 от 07.07.2009 о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении ЗАО "Зенит-Тестсервис".

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2010 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2011 года, в удовлетворении иска ОАО "Красногорский завод им. С.ФИО5" отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2011 года решение от 19 августа 2010 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 25 января 2011 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-25956/09 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2012 года иск ОАО "Красногорский завод им. С.ФИО5" удовлетворен.

В апелляционной и кассационной инстанциях данный судебный акт не обжаловался.

19 ноября 2012 года ОАО "Красногорский завод им. С.ФИО5" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о возмещении судебных расходов по настоящему делу на основании статей 110 - 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Просило взыскать с ООО "Инфотэк" расходы по оплате услуг представителя в сумме 1.546.352 руб. 77 коп. и оплате государственной пошлины при подаче заявлений о принятии обеспечительных мер в сумме 14.000 рублей.

Определением от 17 декабря 2012 года Арбитражного суда Московской области заявление ОАО "Красногорский завод им. С.ФИО5" удовлетворено частично: с ООО "Инфотэк" в пользу ОАО "Красногорский завод им. С.ФИО5" взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 1.500.000 рублей. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2013 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2013 года определение Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2012 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2013 года по делу N А41-25956/09 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом суд кассационной инстанции указал, что при рассмотрении дела в качестве ответчиков по делу участвовали три юридических лица, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанции о взыскании судебных расходов только с одного ответчика являются ошибочными.

При новом рассмотрении истец заявил об уточнении заявленных требований, просил взыскать расходы по оплате услуг представителя с ООО "Инфотэк" в сумме 1.536.352 руб. 77 коп., с ЗАО "Зенит-Тестсервис" в сумме 5.000 руб., с ИФНС России по г. Красногорску Московской области в сумме 5.000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 октября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2013 года, заявление о взыскании судебных расходов удовлетворено частично: с ООО "Инфотэк" в пользу ОАО "Красногорский завод им. С.ФИО5" взыскано 1.500.000 руб. расходов на оплату услуг представителей. В остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ООО "Инфотэк" обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить. В обоснование доводов кассационной жалобы, заявителем приведены фактически идентичные доводы, изложенным им ранее в своей апелляционной жалобе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Инфотэк" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, требование ОАО "Красногорский завод им. С.ФИО5" о взыскании судебных издержек заявлено в связи с рассмотрением спора по иску ЗАО "Красногорский завод им. С.ФИО5" к ЗАО "Зенит-Тестсервис", ООО "Инфотэк", ИФНС России по г. Красногорску Московской области о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Зенит-Тестсервис" N 4 от 16 июня 2009 года об отстранении от должности директора общества ФИО3 в связи с утратой доверия с 19 июня 2009 года; назначении на должность директора ЗАО "Зенит-Тестсервис" ФИО4; возложении обязанности по проведению государственной регистрации изменений, не связанных с внесением в учредительные документы общества, на ФИО4.

В обоснование заявленных требований истец указал, что оспариваемые решения были приняты ООО "Инфотэк" в нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В ходе рассмотрения дело по настоящему иску объединено с делом N А41-20372/11 по иску ООО "Инфотэк" к ФИО3, ЗАО "Зенит-Тестсервис" о признании незаконными действий единоличного исполнительного органа ЗАО "Зенит-Тестсервис" в лице генерального директора ФИО3 по исполнению функций и осуществлению полномочий генерального директора общества, обязании совершить определенные действия.

При рассмотрении заявленных требований судом установлено наличие в ЗАО "Зенит-Тестсервис" корпоративного конфликта интересов акционеров общества - ОАО "Красногорский завод им. С.ФИО5" и ООО "Инфотэк", который касается вопроса о единоличном исполнительном органе ЗАО "Зенит-Тестсервис".

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2012 года признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Зенит-Тестсервис", оформленные протоколом N 4 от 16.06.2009; признана недействительной запись в ЕГРЮЛ N 2095024041418 от 07.07.2009 о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы закрытого акционерного общества "Зенит-Тестсервис". Кроме того, суд обязал ИФНС по г. Красногорску Московской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи N 2095024041418 от 07.07.2009 о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Зенит-Тестсервис".

При этом суды правомерно исходили из того, что о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Зенит-Тестсервис" 16.06.2009 истец уведомлен не был. А, учитывая установленный законный интерес истца в обжаловании решения общего собрания акционеров ЗАО "Зенит-Тестсервис" об отстранении от должности генерального директора общества в связи с утратой доверия, неуведомление истца о предстоящем общем собрании акционеров, и, как следствие, отсутствие у истца вопросов, включенных в повестку дня и возможность ознакомиться с документами и информацией, в том числе касающейся утраты доверия к единоличному исполнительному органу, явилось грубым нарушением положений статьи 52 Закона об акционерных обществах.

Принимая во внимание, что признанные недействительными решения от 16.06.2009 были приняты ООО "Инфотэк" в нарушение требований закона, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что ООО "Инфотэк" является инициатором корпоративного конфликта в ЗАО "Зенит-Тестсервис", а потому требования о взыскании с него судебных расходов на оплату услуг представителя законны и обоснованы.

ЗАО "Зенит-Тестсервис" было представлено в судебном заседании двумя представителями от лиц, законность осуществления которыми функций единоличного исполнительного органа оспаривалась. При этом, как установлено судом, один из представителей ЗАО "Зенит-Тестсервис" (по доверенности, выданной ФИО3) против удовлетворения иска не возражал, другие представители (по доверенности, выданной ФИО4), представлявшие интересы и ООО "Инфотэк", напротив, поддерживали позицию последнего.

Налоговый орган выступил в качестве ответчика лишь по тем основаниям, что внес в ЕГРЮЛ сведения о ЗАО "Зенит-Тестсервис" на основании документов, представленных заявителем.

Учитывая изложенное, суд в обжалуемых актах правомерно посчитал, что правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании судебных расходов с ЗАО «Зенит-Тестсервис» и ИФНС России по г. Красногорску Московской области не имеется.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Право на возмещение таких расходов возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо, оказывающее юридические услуги.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителей, должна представить сторона, требующая возмещения названных расходов.

В качестве доказательств понесенных судебных расходов ОАО "Красногорский завод им. С.ФИО5" представлены суду договор на оказание юридической помощи, заключенный 16 октября 2009 года между ОАО "Красногорский завод им. С.ФИО5" (заказчик) и адвокатами Широковым В.В., Сивачевой И.А. (исполнитель), а также Адвокатской конторой "Объединенные консультанты ФДП" Межрегиональной коллегии адвокатов г. Москвы (контора), и Приложение к Акту от 16.10.2012 (л.д. 12-21, том 15).

Предметом договора является правовое сопровождение судебного разбирательства по делу №А41-25956/09 о признании недействительным решения общего собрания ЗАО "Зенит-Тестсервис" от 16.06.2009 об избрании генеральным директором ФИО4 и иных решений общих собраний, в случае их проведения с нарушением законодательства по делу №А41-25956/09 о признании недействительной записи N 2095024041418 от 07.07.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц об избрании генеральным директором ЗАО "Зенит-Тестсервис" ФИО4 и (или) иных лиц, назначенных с нарушением прав заказчика на участие в управлении обществом.

Пунктом 5.1 договора определена стоимость услуг исполнителя в следующих размерах: заказчик за оказываемую в соответствии с настоящим договором юридическую помощь ежеквартально выплачивает исполнителю гонорар, определяемый из расчета почасовой оплаты работы исполнителя. Ставка (НДС не облагается) составляет 140 (сто сорок) Долларов США за один час работы исполнителя (специалиста).

Во исполнение условий договора адвокатами Широковым В.В., Орловым А.В., Сивачевой И.А., Соболевым М.В. и другими юристами из адвокатской конторы "Объединенные консультанты ФДП" заказчику оказаны услуги по данному делу.

Факт оказания услуг подтверждается Актом о завершении работ по договору от 16.10.2009, актами сдачи-приемки работ, и переданными заказчиком в материалы дела документами.

На оплату юридических услуг представителей ОАО "Красногорский завод им. С.ФИО5" понесло расходы в сумме 1.546.352 руб. 77 коп., составляющие рублевой эквивалент суммы 46.620 долларов США за 333 часа работы в период с сентября 2009 года по апрель 2012 года по курсу Центрального банка России на 26.06.2012.

Факт оплаты данной суммы подтверждается платежными поручениями №3029 от 26.03.2010, №3304 от 01.04.2010, №9078 от 31.07.2010, №9503 от 02.08.2010, №8745 от 02.08.2011, №22582 от 06.12.2011, №31 от 12.01.2012, №6106 от 26.06.2012, №6110 от 26.06.2012.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 20 Информационного письма от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указал, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Исходя из принципов разумности и справедливости, необходимости соблюдения баланса между правами лиц, участвующих в деле, а также принимая во внимание реально оказанную юридическую помощь, связанную со сбором доказательств по делу, время, которое необходимо на подготовку документов, продолжительность рассмотрения дела (с 23.08.2009 по 20.04.2012), объем совершенных представителями истца действий, связанных с подготовкой позиции по иску, апелляционным и кассационным жалобам, а также представление интересов в 32 судебных заседаниях в трех инстанциях, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о разумности компенсации расходов на оплату услуг представителя в размере 1.500.000 руб., поскольку именно такая сумма является разумной и соразмерной объему, сложности и качеству работы, выполненной представителями истца.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 10.10.2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.13 о разрешении вопросов о распределении судебных расходов по делу №А41-25956/09 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Инфотэк» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья Е.ФИО5

Судьи: В.В.Петрова

А.И.Стрельников