Гражданский кодекс часть 1

от ответчика - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - ФИО3, доверенность от 23.12.2013 № 381-Д;

от ответчика - общество с ограниченной ответственностью «Автодом» - ФИО4, доверенность от 15.07.2013 б/н;

от индивидуального предпринимателя ФИО5 – ФИО6, доверенность от 31.03.2014 б/н,

рассмотрев 31 марта 2014 года в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Стройрезерв», индивидуального предпринимателя ФИО5 (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

на решение от 18 октября 2013 года

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Копыловым В.А.

на постановление от 27 января 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Боровиковой С.В., Александровым Д.Д., Ивановой Л.Н.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Стройрезерв»

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Обществу с ограниченной ответственностью «Автодом»,

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, признании действий незаконными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройрезерв» (далее - истец, ООО «Стройрезерв») предъявило иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Автодом» (далее – ООО «Автодом»), Управлению Росреестра по Московской области, индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ИП ФИО2) о признании недействительным (ничтожным) договора аренды части нежилого помещения №01/50-07 от 01.08.2007г.; о применении последствий ничтожности договора аренды части нежилого помещения №01/50-07 от 01.08.2007г., а именно: признания недействительной последующей сделки – договора купли-продажи и уступки права по договору аренды № 1 от 19.04.2013г.; признания недействительными и исключения из ЕГРП сведений об ограничении (обременении) на объект недвижимого имущества: часть главного корпуса базы УПТК, общая площадь 2680,30 кв.м., инв. № 5649, лит. А, а1, расположенного по адресу: <...>, условный номер № 50:33:10:00720:002:0005; о признании незаконными действий Управления Росреестра по Московской области по регистрации: договора аренды № 01/50-07 от 01.08.2007г. (№ записи 50-50- 33/021/2013-185 от 18.04.2013г.) и вытекающего из него обременения; сделки уступки прав по договору аренды №01/50-07 от 01.08.2007г. на основании договора купли- продажи и уступки прав и обязанностей по договору аренды № 1 от 19.04.2013г. (№ записи 50-50-33/023/2013-192 от 07.05.2013г.); об обязании Управления Росреестра по Московской области восстановить положение, существовавшее до нарушения права, путем внесения изменений в ЕГРП в отношении спорного объекта недвижимого имущества; о признании недействительным и применении последствий ничтожности договора купли-продажи и уступки прав и обязанностей по договору аренды №1 от 19.04.2013г. путем признания недействительными и исключении из ЕГРП ограничений (обременений) права собственности на спорный объект недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 октября 2013 года по делу, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 года также прекращено производство по апелляционной жалобе индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее по тексту также - ИП ФИО5).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Стройрезерв» обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 18 октября 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 года и принять по делу новый судебный акт о полном удовлетворении требований истца.

Как указывает ООО «Стройрезерв» выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела, в судебных актах имеются противоречия и не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, судами нарушены нормы материального права. При этом истец указывает на то, что ФИО2 в нарушение положений статей 614, 650 Гражданского кодекса Российской Федерации фактически не приступала к владению и пользованию арендуемым помещением и не вносила установленную договором арендную плату. Кроме того, фактически приема – передачи помещения 01.08.2007 году не произошло, а, следовательно, поскольку помещение не принято, то его последующая передача также незаконна. Истец также полагает, что ФИО7 не обладал полномочиями на подписание договора аренды, а, следовательно, спорный договор аренды в силу положений статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой и не порождает никаких правовых последствий.

Суд кассационной инстанции возвратил ООО «Стройрезерв» приложенные к кассационной жалобе копии договора аренды нежилого помещения от 02.12.2013 года на 4 листах, акта от 02.12.2013 года на 1 листе, схемы на 1 листе, договора аренды нежилого помещения от 01 января 2013 года на 4 листах, акта от 01.01.2013 года на 1 листе, схемы на 1 листе, платежных поручений на 6 листах, счетов на оплату на 9 листах, а всего документов на 27 листах, в связи с тем, что в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не принимает и не оценивает представленные сторонами доказательства, в том числе те, которые представлялись при рассмотрении дела арбитражными судами первой и апелляционной инстанций.

Кроме того, с кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты обратилась ИП ФИО5 в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагая, что принятыми по делу судебными актами нарушены ее права и законные интересы.

Как указывает ИП ФИО5, суд первой инстанции незаконно не привлек ее к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку она использует спорное помещение на основании договора аренды от 01.01.2013 года, при этом вносит арендную плату за пользование помещением, в связи с чем обжалуемые судебные акты нарушают ее права.

Суд кассационной инстанции возвратил ИП ФИО5 приложенные к кассационной жалобе копии договора аренды нежилого помещения от 01 января 2013 года на 4 листах, акта от 01.01.2013 года на 1 листе, схемы на 1 листе, договора аренды от 02 декабря 2013 года на 4 листах, акта от 02.12.2013 года на 1 листе, схемы на 1 листе, платежных поручений на 5 листах, счетов на оплату на 9 листах, а всего документов на 26 листах, в связи с тем, что в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не принимает и не оценивает представленные сторонами доказательства, в том числе те, которые представлялись при рассмотрении дела арбитражными судами первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, истец – ООО «Стройрезерв» в лице своего представителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

ИП ФИО5 настаивала на удовлетворении своей кассационной жалобы.

31 марта 2014 года в Федеральный арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступил отзыв ООО «Автодом» в лице конкурсного управляющего на кассационную жалобу.

Кассационная коллегия возвратила истцу указанный отзыв на кассационную жалобу, поскольку вопреки требованиям частей 1, 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не направил отзыв на кассационную жалобу ООО «Автодом» .

Поскольку отзыв на кассационную жалобу направлен в электронном виде, бумажный носитель с текстом отзыва остается в деле.

Ответчики - ООО «Автодом», Управление Росреестра по Московской области в лице своих представителей возражали относительно удовлетворения кассационных жалоб ООО «Стройрезерв», ИП ФИО5, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный ответчик - ИП ФИО2 не явилась, в связи с чем, суд рассматривает дело в ее отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании свидетельства о государственной регистрации права серии 50АД № 381687 от 04.04.2003г. ООО «Стройрезерв» принадлежит на праве собственности объект недвижимого имущества: часть главного корпуса базы УПТК, общей площадью 2680,30 кв.м., инв. № 5649, лит. А, а1, расположенного по адресу: <...> условный номер № 50:33:10:00720:002:0005.

На основании постановления Главы Ступинского муниципального района № 2279-п от 02.10.2001г., адрес указанного объекта недвижимости изменен на: <...>, что подтверждается справкой от 21.01.2008г.

06.05.2013г. ООО «Стройрезерв» получило уведомление государственного регистратора Ступинского отдела Управления Росреестра по Московской области о произведенной государственной регистрации ограничения (обременения) на вышеуказанный объект недвижимости (том 1, л.д. 106), а именно договора аренды части нежилого помещения № 01/50-07 от 01.08.2007г. В ЕГРП внесена запись о регистрации договора № 50-50-33/021/2013-185 от 18.04.2013г.).

20.05.2013г. истцом получено уведомление Ступинского отдела Управления Росреестра по Московской области о произведенной государственной регистрации ограничения (обременения) на вышеуказанный объект недвижимости, а именно договора купли-продажи и уступки прав и обязанностей по договору аренды № 1 от 19.04.2013г. В ЕГРП внесена запись о регистрации договора № 50-50-33/023/2013-192 от 07.05.2013г.).

Договор аренды части нежилого помещения № 01/50-07 от 01.08.2007г. заключен между ООО «Стройрезерв» (арендодатель) и ФИО8 (арендатор), его предметом является предоставление в наем арендатору части нежилого помещения общей площадью 500 кв.м., расположенной в нежилом помещении – части главного корпуса базы УПТК, общей площадью 2680,30 кв.м., инвентарный номер 5649, лит.А, расположенного по адресу: <...> условный номер № 50:33:10:00720:002:0005. Арендуемое помещение включает в себя помещения, обозначенные на поэтажном плане за номерами № 1, 2, 3, 5.

Помещение передано арендатору по акту приема-передачи помещения от 01.08.2007г.

В соответствии со свидетельством о заключении брака серии <...> от 21.07.2007г., ФИО8 присвоена фамилия ФИО2.

На основании заявления ФИО2 от 01.04.2013г., Ступинским отделом Управления Росреестра произведена государственная регистрация договора аренды части нежилого помещения № 01/50-07 от 01.08.2007г. В ЕГРП внесена запись о регистрации № 50-50-33/021/2013-185 от 18.04.2013г.

Со стороны арендатора ООО «Стройрезерв» указанный договор аренды подписан директором ФИО7

Позднее, между ФИО2 (продавец) и ООО «Автодом» (покупатель) был подписан договор купли-продажи и уступки прав и обязанностей по договору аренды №1 от 19.04.2013г.

Предметом данного договора является уступка покупателю прав аренды нежилого помещения общей площадью 500 кв.м., расположенной в нежилом помещении – части главного корпуса базы УПТК, общей площадью 2680,30 кв.м., инвентарный номер 5649, лит. А, расположенного по адресу: <...> условный номер № 50:33:10:00720:002:0005 (помещения обозначены на поэтажном плане за номерами № 1, 2, 3, 5).

На основании заявления ООО «Автодом» от 19.04.2013г., Ступинский отделом Управления Росреестра произведена государственная регистрация договора купли-продажи и уступки прав и обязанностей по договору аренды №1 от 19.04.2013г.

В ЕГРП внесена запись о регистрации № 50-50-33/023/2013-192 от 07.05.2013г.

ООО «Стройрезерв» со ссылкой на то, что договор аренды части нежилого помещения № 01/50-07 от 01.08.2007г. уполномоченным лицом со стороны Общества не подписывался, и у ФИО2 отсутствовало право на уступку прав и обязанностей по вышеуказанному договору в пользу ООО «Автодом», обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что доводы истца являются необоснованными, поскольку доказательств того, что на момент совершения сделки ИП ФИО9 знала или должна была знать о проведенном 30.07.2007г. собрании участников и принятом в ходе него решении о прекращении полномочий генерального директора ФИО7 с 30.07.2007г., вопреки требованиям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражному суду не представлено.

Кроме того, руководствуясь правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 18 Информационного письма «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» № 66 от 11.01.2002 года, а также с учетом пункта 4.5 договора аренды № 01/50-07 от 01.08.2007г. суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания недействительным договора купли-продажи и уступки прав и обязанностей по договору аренды № 1 от 19.04.2013г., а также о применении заявленных истцом последствий его недействительности (ничтожности), также не усматривается.

Суд первой инстанции также не установил нарушений регистрирующим органом порядка регистрации оспариваемых договоров и внесения в ЕГРП сведений об ограничении (обременении) права.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба ООО «Стройрезерв» удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В силу положений статей 32, 33, 40, 41 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.

Протоколом общего собрания участников ООО «Стройрезерв» от 07.06.2007г. досрочно прекращены полномочия директора ФИО10, а обязанности директора Общества возложены на ФИО7

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.11.2007г. по делу № А41-К1-10515/07 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Стройрезерв» от 07.06.2007г. по всем пунктам повестки дня. Судебный акт вступил в законную силу 19.12.2007г.

Судами установлено, что договор аренды части нежилого помещения № 01/50-07 датирован 01.08.2007г., помещение передано арендатору по акту приема-передачи помещения от 01.08.2007г.

Кроме того, 08.06.2007г. в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стройрезерв» внесены изменения - запись о лице, имеющем право без доверенности действовать об имени юридического лица, которым является ФИО7

При этом запись о том, что ФИО11 является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – ООО «Стройрезерв» внесена в ЕГРЮЛ 08.08.2007г.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 9035/09 при признании недействительной сделки по основанию совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной сделки, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

Как следует из обжалуемых судебных актов, судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки аренды в ЕГРЮЛ содержались данные, согласно которым лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, являлся ФИО7 При таких условиях признание сделок недействительными по мотиву отсутствия у ФИО7 полномочий невозможно ввиду того, что сторона оспариваемой сделки не знала и не могла знать об указанном обстоятельстве.

Исходя из изложенного, вопреки доводам кассационной жалобы ООО «Стройрезерв», признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников о назначении генерального директора не является основанием для признания договора аренды недействительным, поскольку сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Кроме того, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 18 Информационного письма «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» № 66 от 11.01.2002г., в силу того что пункте 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает порядок и форму дачи арендодателем согласия на совершение арендатором сделок субаренды, перенайма и других, упомянутых в данном пункте, по воле сторон договора аренды согласие арендодателя может быть выражено в самом договоре, что освобождает арендатора от обязанности получать такое согласие на каждую конкретную сделку.

В силу пункта 4.5 договора аренды № 01/50-07 от 01.08.2007г. предусмотрено, что арендатор вправе сдать помещение в субаренду либо уступить свои права по договору без получения дополнительного согласия арендодателя.

Между ФИО2 (продавец) и ООО «Автодом» (покупатель) также был подписан договор купли-продажи и уступки прав и обязанностей по договору аренды №1 от 19.04.2013г., что не противоречит положениям договора аренды п.4.5, положениям статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительными названных договоров, является правомерным также решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении сопутствующего исковым требованиям заявления к Управлению Росреестра по Московской области о признании незаконными действий по регистрации договора аренды № 01/50-07 от 01.08.2007г., а также договора купли-продажи и уступки прав и обязанностей по договору аренды №1 от 19.04.2013г., а также обязании Управления восстановить положение, существовавшее до нарушения права, путем внесения в ЕГРП соответствующих сведений об отсутствии у ограничений (обременений) в отношении спорного объекта недвижимости.

При этом судами не установлено нарушений в действиях государственного регистратора законодательства о государственной регистрации сделок с недвижимым имуществом.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства использования помещения ответчиком и оплаты арендной платы, что свидетельствует о притворности сделки, суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку помещение передано арендатору по акту приема-передачи помещения от 01.08.2007г., что свидетельствует о реальности исполнения сделки.

Неисполнение обязательства арендатора по внесению арендной платы само по себе не свидетельствует о ничтожности сделки.

Относительно задолженности арендатора по внесению арендной платы истец не лишен возможности обратиться с самостоятельным иском в арбитражный суд о ее взыскании, а также о досрочном расторжении договора аренды на основании статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении ими норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке заявителями обстоятельств дела и толкованию закона, не означают судебной ошибки, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Кассационная коллегия также находит правомерным постановление суда апелляционной инстанции в части прекращения производства по апелляционной жалобе индивидуального предпринимателя ФИО5.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 61), не участвовавшие в деле лица вправе обжаловать судебный акт в случаях, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Вместе с тем, наличие у лица, не участвовавшего в деле лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему право обжаловать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 Кодекса такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

Кассационная коллегия соглашается с судом апелляционной инстанции, не усмотревшим нарушений прав и законных интересов индивидуального предпринимателя ФИО5, поскольку решение арбитражного суда первой инстанции не содержит выводов относительно ее прав или обязанностей по отношению к одной из сторон спора.

Кроме того, сама по себе заинтересованность заявителя в исходе дела не является основанием для возникновения права на обжалование вынесенных по делу судебных актов на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем производство по кассационной жалобе ИП ФИО5 правомерно прекращено судом апелляционной инстанции применительно к положениям пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 18 октября 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 года по делу № А41-26661/13,- оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройрезерв» и кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 (в части обжалования постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 года по делу № А41-26661/13 о прекращении производства по апелляционной жалобе) - без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.А. Дербенев

Судьи О.И. Русакова

Н.С. Чучунова