Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании 05.09.2022 – 12.09.2022 кассационные жалобы ЗАО "Совхоз имени Ленина", ФИО3, ФИО6, ФИО5, ФИО8, ФИО7, ООО "Альфа", ООО "ЦентрИнвест", ФИО9, ФИО10, ФИО11,

на решение Арбитражного суда Московской области от 12.11.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу № А41-27569/2020

по иску ООО "Рота-Агро", ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО12, ФИО13

к ООО "Альфа", ООО "Центр-Инвест", ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

о переводе прав и обязанностей покупателя акций,

третьи лица: ЗАО "Совхоз имени Ленина", ФИО14, АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т."

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рота-Агро" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа"), обществу с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест" (далее - ООО "Центр-Инвест"), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО8 (далее - ФИО8) о переводе прав и обязанностей покупателя в отношении 1 534 500 акций.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО12 и ФИО13

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Совхоз имени Ленина" (далее -ЗАО "Совхоз имени Ленина"),

[A3] Грудинина Ирина Игоревна, акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.11.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанными судебными актами, ЗАО "Совхоз имени Ленина", ФИО3, ФИО6, ФИО5, ФИО8, ФИО7, ООО "Альфа", ООО "ЦентрИнвест", ФИО9, ФИО10, ФИО11 обратились с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители ЗАО "Совхоз имени Ленина", ФИО3, ФИО6, ФИО5, ФИО8, ФИО7, ООО "Альфа", ООО "ЦентрИнвест" доводы и требования кассационных жалоб поддержали, представитель ООО "Рота-Агро" просил оставить судебные акты без изменения по доводам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. Отводов составу суда не поступило.

Определениями от 10.03.2022, 19.04.2022, 26.05.2022, 18.07.2022, 01.08.2022 судебные заседания были отложены в целях мирного урегулирования спора.

В судебном заседании, назначенном на 05.09.2022, объявлен перерыв до 12.09.2022.

[A4] Изучив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.07.2019 в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Совхоз имени Ленина" совершены следующие операции: списание 46 500 обыкновенных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" с лицевого счета ФИО8 и зачисление их на лицевой счет ООО "Альфа"; списание 209 250 обыкновенных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" с лицевого счета ФИО6 и зачисление их на лицевой счет ООО "Альфа"; списание 232 500 обыкновенных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" с лицевого счета ФИО7 и зачисление их на лицевой счет ООО "Альфа"; списание 209 250 обыкновенных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" с лицевого счета ФИО6 и зачисление их на лицевой счет ООО "ЦентрИнвест"; списание 46 500 обыкновенных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" с лицевого счета ФИО8 и зачисление их на лицевой счет ООО "Центр-Инвест".

Указанные операции совершены на основании распоряжений ФИО6, ФИО8 и ФИО7

[A5] обыкновенных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" и их зачислении на лицевой счет ООО "Центр-Инвест"; распоряжение Федорова А.Г. о списании с его лицевого счета 279 000 обыкновенных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" и их зачислении на лицевой счет ООО "Альфа", а также о списании с его лицевого счета 279 000 обыкновенных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" и их зачислении на лицевой счет ООО "Центр-Инвест".

Однако указанные распоряжения не исполнены регистратором, поскольку операции по лицевым счетам ФИО3 и ФИО5 блокированы на основании определения Видновского городского суда Московской области от 04.04.2019 по делу № 2-1679/2019, Постановления Заместителя начальника отдела - заместителя старшего судебного пристава Межрайонного отдела по исполнению особо важных исполнительных производств № 1 УФССП России по Московской области ФИО15 от 14.10.2019, а также определения Арбитражного суда Московской области о принятии обеспечительных мер от 11.10.2019 по делу № А41-89503/18.

Из сведений ИФНС № 24 по г. Москве следует, что ФИО7, ФИО8, ФИО6, ФИО5, ФИО3, являющиеся учредителями ООО "Альфа" и ООО "Центр-Инвест", в пользу которых переданы акции ЗАО "Совхоз имени Ленина", получили от ЗАО "Совхоз имени Ленина" в октябре 2019 года денежные средства в большом объеме, значительно отличающемся от их доходов в другие периоды.

В тексте искового заявления указано, что ФИО7, ФИО8, ФИО6, ФИО5, ФИО3 (продавец) и ООО "Альфа", ООО "Центринвест" (покупатель) заключили договор купли-продажи акций ЗАО "Совхоз имени Ленина".

С целью недопущения реализации истцом права на преимущественное приобретение акций покупатель и продавец оформили свои отношения внесением принадлежащих продавцу акций акционерного общества в уставной капитал покупателя.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

[A6] В силу пункта 3 статьи 7 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества.

Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом

[A7] общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду следующее: закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

На основании вышеизложенного, учитывая, что ЗАО "Совхоз имени Ленина" по состоянию на 01.09.2014 являлось закрытым акционерным обществом, то до приведения его устава в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на 01.09.2014) у акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина" возникло преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами ЗАО "Совхоз имени Ленина", по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований,

[A8] предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Судами установлено, что ООО "Рота-Агро", ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО12 и ФИО13 являются акционерами ЗАО "Совхоз имени Ленина", следовательно, на основании части 11 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Общее количество акций, в отношении которых предъявлены требования о переводе прав и обязанностей покупателя, составляет 1 534 500 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина", из которых 767 250 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" по договору купли-продажи, заключенному с ООО "Альфа", и 767 250 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" по договору купли-продажи, заключенному с ООО "Центр-Инвест".

Следовательно, истец и соистцы вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя пропорционально в отношении следующего количества акций: ООО "Рота-Агро" вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя в отношении 764 645 акций по каждому из договоров; ФИО9 вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя в отношении 192 акций по каждому из договоров; ФИО10 вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя в отношении 39 акций по каждому из договоров; ФИО11 вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя в отношении 4 акций по каждому из договоров; ФИО12 вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя в отношении 1 924 акций по каждому из договоров;

[A9] Грудинина А.П. вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя в отношении 223 акций по каждому из договоров; Грудинина Д.П. вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя в отношении 223 акций по каждому из договоров.

Спорные акции, в отношении которых предъявлены исковые требования, находятся: на лицевом счете ООО "Альфа" находится 488 250 акций, полученных от ФИО6, ФИО7, ФИО8; на лицевом счете ООО "Центр-Инвест" находится 488 250 акций, полученных от ФИО6, ФИО7, ФИО8; на лицевом счете ФИО5 находится 558 000 акций, из которых <***> 000 акций являются предметом договора купли-продажи, заключенному с ООО "Альфа", и <***> 000 акций являются предметом договора купли-продажи, заключенному с ООО "Цент-Инвест".

При этом в отношении акций ЗАО "Совхоз имени Ленина", которые находятся на лицевом счете ФИО3 и которые являются предметом договоров купли-продажи, заключенных с ООО "Альфа" и ООО "ЦентрИнвест", исковые требования не предъявлены.

Согласно части 12 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что сведения о том, что между ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 и ООО "Альфа" и ООО "Центр-инвест" заключены договоры купли-продажи акций опубликованы в сети интернет 18.05.2020.

[A10] Таким образом, поскольку истцом требования заявлены в установленный пунктом 12 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ срок, то доводы о пропуске срок исковой давности не обоснованы.

Доказательств того, что истцы узнали о факте нарушения их преимущественного права до указанной публикации, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 14 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случае нарушения права преимущественной покупки сособственника недвижимого имущества судебный

[A11] акт, которым удовлетворен иск о переводе прав и обязанностей покупателя, является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРП.

Принимая во внимание, что действующим законодательством установлен единый механизм защиты прав лица, чье преимущественное право было нарушено, то в отношении перевода прав и обязанностей покупателя акций подлежит применению тот же подход, который закреплен в абзаце 3 пункта 14 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в отношении перевода прав и обязанностей покупателя недвижимости.

Довод ЗАО "Совхоз имени Ленина" о том, что указанные выплаты являлись премиями за успешное выполнение трудовой функции, судом отклонен как необоснованный.

Так, ЗАО "Совхоз имени Ленина" указало, что премирование работников осуществлялось в соответствии с приказом от 16.10.2019 № 416-к, согласно которому премированы 237 сотрудников, в частности, ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО5

Суд первой инстанции установил, что представленные ЗАО "Совхоз имени Ленина" документы не содержат каких-либо сумм выплат премий другим (за исключением ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8) работникам.

Таким образом суд пришел к выводу, что денежные средства выплачены ЗАО "Совхоз имени Ленина" в счет исполнения обязанности ООО "Альфа" и ООО "Центр-Инвест" по покупке акций по договорам купли-продажи, т.к. ООО "Альфа" и ООО "Центр-Инвест" как вновь созданные юридические лица не обладали достаточными денежными средствами для оплаты цены покупки.

Доказательств того, что у ООО "Альфа" и ООО "Центр-Инвест" имелись денежные средства в размере, перечисленном за них ЗАО "Совхоз имени Ленина", также не представлено.

[A12] Материалами дела установлено, что ООО "Рота-Агро" приобрело 1 948 780 шт. акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" в результате внесения данных акций Грудининой И.И. в уставный капитал ООО "Рота-Агро".

В свою очередь ФИО14 приобрела права на 1 948 780 шт. акций на основании решения Видновского городского суда Московской области от 23.04.2019, апелляционного определения Московского областного суда от 17.06.2019, апелляционного определения Московского областного суда от 05.08.2019 и, таким образом, обладала правами на 1 948 780 шт. акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" на момент совершения ответчиками договоров купли-продажи акций.

Принимая во внимание, что ООО "Рота-Агро" является правопреемником ФИО14 в правах на акции, то к ООО "Рота-Агро" перешли также и иные права, связанные с акциями, в том числе право преимущественного приобретения акций, продаваемых акционерами закрытого акционерного общества третьему лицу.

Доказательств того, что ФИО14 реализовала преимущественное право на приобретение акций или отказалась от его реализации, ответчиками не представлено, в связи с чем ООО "Рота-Агро" вправе реализовывать преимущественное право приобретения акций, отчужденных ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 в пользу ООО "Альфа" и ООО "Центр-Инвест".

При нарушении преимущественного права акционер вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя акций по цене предложения третьему лицу, что прямо указано в части 11 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

При этом цена договора купли-продажи, исходя из характера спора, определяется размером полученных продавцом денежных средств.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью

[A13] прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Как разъяснено в п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

[A14] Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил.

Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и

[A15] апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12.11.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу № А4127569/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий – судья С.В. Краснова

Судьи: Л.В. Федулова

Е.Ю. Филина