Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Астра Плюс» (далее - ООО «Астра Плюс») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Астра Плюс» в размере 8.406.000 руб., а также расходы на проведение экспертизы.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 апреля 2012 года исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Астра Плюс» в пользу ФИО2 взысканы действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1.491.301 руб. 75 коп. и расходы на оплату услуг эксперта в размере 8.870 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что расчет действительной стоимости доли, произведенный экспертом в рамках судебной экспертизы, не может быть признан обоснованным.

Постановлением от 20 марта 2014 года Десятый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, взыскал с ООО «Астра Плюс» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Астра Плюс» в сумме 7.334.000 руб.; в остальной части иска отказал.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Астра Плюс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Заявитель жалобы считает судебный акт незаконным и необоснованным, как принятый с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав, представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО «Астра Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера <***> 02.08.2002 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц).

Из протокола совместного собрания участников ООО «Домстрой-СТ» и ООО «Астра Плюс» от 11.06.2009 следует, что участниками ООО «Астра Плюс» являлись ФИО3, владеющая долей в размере 76 процентов уставного капитала общества, ФИО4 - с долей в размере 12 процентов и ФИО2 - с долей в размере 12 процентов уставного капитала общества.

06.04.2011 ФИО2 подал в ООО «Астра Плюс» заявление о выходе из общества и выдаче ему в натуре имущества, определенного на основании данных бухгалтерской отчетности общества. Согласно письму от 17.06.2011 № 381 по результатам рассмотрения заявления ФИО2 на общем собрании участников ООО «Астра Плюс», состоявшемся 26.04.2011 (протокол от 26.04.2011 № 41), принято решение о выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1.491.301 руб. 75 коп.

В связи с неисполнением обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Как установлено судом апелляционной инстанции, аналогичные положения содержатся в разделе 7 устава ООО «Астра Плюс».

Учитывая, что срок выплаты действительной стоимости долей истек, однако, ответчик не исполнил обязательств по ее выплате в полном объеме, следовательно, у истца возникло право требования с общества выплаты действительной стоимости доли в судебном порядке. Необходимость выплаты действительной стоимости доли ответчиком не отрицается, однако, у сторон возникли разногласия по вопросу стоимости этой доли.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции об исключении из числа доказательств по делу заключения судебной экспертизы в связи с недостоверными выводами. При этом судом первой инстанции отклонено ходатайство истца о назначении дополнительной экспертизы по делу.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Следовательно, существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, при разрешении настоящего спора суду первой инстанции следовало определить стоимость чистых активов ООО «Астра Плюс», исходя из данных его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший подаче истцом заявления о выходе из общества.

Экспертное исследование, выполненное ООО «Оценочная компания «Экспертъ», не соответствует требованиям статьи 30 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оценив экспертное заключение в соответствии со статьями 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд правомерно согласился с выводом суда первой инстанции о том, что оно не может быть принято в качестве допустимого доказательства стоимости чистых активов общества и, следовательно, размера действительной стоимости доли вышедшего из состава общества участника.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Заключение эксперта признается одним из доказательств, наряду и наравне со всеми иными видами доказательств. При этом это доказательство особенное. Его специфика в том, что с помощью экспертизы устанавливаются факты по делу, требующие специальных знаний в области науки, техники, искусства и пр.

В данном случае имеет место спор по вопросу определения действительной стоимости доли участника ФИО2 в уставном капитале ООО «Астра Плюс» по состоянию на 06.04.2011. Для достоверного установления этих обстоятельств необходимы специальные познания, в связи с этим, апелляционной инстанцией обоснованно было удовлетворено ходатайство истца о назначении повторной экспертизы.

Как следует из материалов дела, в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции была назначена судебная экспертиза (определением от 03.10.2013), проведение которой поручено экспертам закрытого акционерного общества «РОССИЙСКАЯ ОЦЕНКА» ФИО5 и ФИО6.

Из заключения судебной экспертизы следует, что действительная стоимость чистых активов ООО «Астра Плюс» на 06.04.2011 составила 61.115.000 руб.

Стоимость доли выходящего участника рассчитывается исходя из чистых активов общества как разница между активами и долгосрочными и краткосрочными пассивами общества на момент окончания финансового года.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» (зарегистрировано в Минюсте РФ 12.03.2003 № 4252), установлено, что в расчете величины чистых активов участвуют внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

Таким образом, закон устанавливает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета, и иные способы для определения стоимости активов применяться не могут.

Исходя из вышеизложенного, кассационная коллегия считает, что апелляционная инстанция пришла к правильному выводу о том, что определение рыночной стоимости доли в уставном капитале правомерно произведено экспертами с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества, согласно сведениям бухгалтерского баланса на 31.03.2011 (статьи 14, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, а также оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли в размере 7.334.000 руб.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущего безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2014 года по делу № А41-27650/11 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Астра Плюс» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья В.В. Кузнецов

Судьи Н.Д. Денисова

А.И. Стрельников