Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков: от ООО «ПРОДФОРУМ» – адвокат Рукобратский С.А. по дов. от 01.11.2016, ФИО1 по дов. от 14.04.2016, от ИП ФИО2 – ФИО3 по дов. от 25.04.2016;

от третьих лиц: от ФИО4 – ФИО5 по дов. от 04.07.2015,

рассмотрев в судебном заседании 09.03.2017 кассационную жалобу

ФИО6

на решение от 28.07.2016 Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Панкратьевой Н.А.,

на постановление от 28.10.2016 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Катькиной Н.Н., Закутской С.А., Мизяк В.П.,

по иску ФИО6

к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОДФОРУМ», индивидуальному предпринимателю ФИО2

третьи лица: ФИО4, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее – ФИО6 или истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ПРОДФОРУМ» (далее – ООО «ПРОДФОРУМ» или общество), Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании недействительными (ничтожными) взаимозависимых договоров купли-продажи от 10.11.2015, 17.11.2015, 11.01.2016, 14.01.2016, 15.01.2016, на основании которых произведено отчуждение объектов недвижимости, расположенных по адресу: Московская область, Мытищинский район (Красногорский с.о.), <...>:

- комплекс складских и административно-хозяйственных помещений, назначение: нежилое, общая площадь 10 984,4 кв. м, кадастровый (или условный) номер 50:42:0000000:16612;

- здание: офис, общая площадь 130,6 кв. м, инв. № 41, лит. А4, кадастровый (или условный) номер 50:12:0000000:7385;

- здание: склад № 6, общей площадь 993,8 кв. м, инв. 41, лит А8, кадастровый (или условный) номер 50:12:0050314:667;

- газопровод высокого и низкого давления с ГРПШ, назначение: газоснабжение, инв. № 141:045-9705, кадастровый (или условный) номер 50:12:0000000:8221;

- сооружение - котельная, назначение нежилое, площадь объекта 83,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 50:12:0000000:7376.

Иск заявлен на основании статей 10, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивирован тем, что спорные сделки не соответствуют закону, свидетельствуют о злоупотреблении ответчиками правом, являются в совокупности крупной сделкой, совершенными без соблюдения корпоративной процедуры их одобрения, заключенными не в интересах общества при наличии сговора между ответчиками и с целью причинить вред имущественным правам истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО4 (далее – ФИО4), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.07.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судами было установлено, что оспариваемые сделки в совокупности являются для общества крупной сделкой, однако, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что оспариваемые сделки были совершены с соблюдением установленных законом требований (было принято решение об одобрении сделок общества по продаже спорного имущества, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Продфорум» от 23.10.2015 № 37), а также из того, что доля ФИО6 в уставном капитале ООО «ПРОДФОРУМ» составляет 0, 003 % (номинальной стоимостью 300 руб.), и, принимая во внимание отсутствие доказательств причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам истца, пришли к выводу о том, что результаты голосования ФИО6 по вопросу одобрения крупной сделки не могли повлиять на факт ее совершения, поскольку его доля в уставном капитале общества незначительна.

Судами также установлено, что ФИО2 перед заключением спорной сделки произвел обычно предпринимаемые меры осмотрительности и предварительно истребовал решение общего собрания участников общества.

При этом, судами признаны недоказанными доводы истца о том, что ФИО2 знал или должен был знать о явном ущербе для ООО «ПРОДФОРУМ» со ссылкой на то, что перед заключением сделки ФИО2 была получена оценка рыночной стоимости приобретаемых объектов недвижимого имущества, которая позволила ему сделать вывод, что цена приобретения указанных объектов, согласованная сторонами, выше рыночной цены указанных объектов.

Судами также отмечено, что цена приобретения объектов по договорам незначительно отличается от кадастровой стоимости указанных объектов, установленной по состоянию на 30.11.2015, а также, что разница по итогам оценки рыночной стоимости, произведенной истцом, рыночная стоимость объектов определена выше цены приобретения, согласованной сторонами при заключении оспариваемой сделки, не свидетельствует о том, что ФИО2 должен был знать о явном ущербе для ООО «ПРОДФОРУМ».

Довод о наличии сговора между участниками сделки, приведенный со ссылкой на их знакомство до заключения сделки, признан судами несостоятельным, основанным на предположениях.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО6 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции судами были необоснованно отклонены ходатайства истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А41-22982/2016; об истребовании из АКБ «АБСОЛЮТ БАНК» (ПАО) выписки с расчетного счета общества; о назначении по делу судебной экспертизы об определении рыночной стоимости принадлежащего обществу спорного недвижимого имущества; суды необоснованно не приняли во внимание доводы истца о том, что недвижимое имущество было отчуждено по заведомо заниженной цене, а также, что стоимость спорных объектов не уплачена обществу до настоящего времени.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец и третье лицо Управление Росреестра явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков и третьего лица ФИО4 возражали против удовлетворения кассационной жалобы истца по доводам заблаговременно направленных отзывов на кассационную жалобу, полагали обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчиков и третьего лица ФИО4, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

При рассмотрении дела по существу судами было установлено, что ООО «ПРОДФОРУМ» было зарегистрировано 25.04.2002, участниками общества являются ФИО6 с долей уставного капитала в размере 0,003% номинальной стоимостью 300 руб., ФИО4 с долей уставного капитала в размере 1% номинальной стоимостью 124 730 руб. Обстоятельства, при которых доли участия в Обществе были распределены именно таким образом, установлены судебными актами по делу № А41-22982/2016.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы пункта 1 статьи 10, пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 26, пункта 6.1 статьи 23, пунктов 1, 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку установили, что доля ФИО6 в уставном капитале ООО «ПРОДФОРУМ» составляет 0,003 %, в связи с чем пришли к выводу о том, что результаты голосования ФИО6 по вопросу одобрения крупной сделки не могли бы повлиять на факт ее совершения, а также установили добросовестность другой стороны сделки.

При этом судами также было принято во внимание отсутствие доказательств причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам истца.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства истца об истребовании доказательств (выписки с расчетного счета общества) не могут быть приняты во внимание, поскольку согласно части 3 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации достаточность доказательств определяется судом.

Довод заявителя о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости недвижимого имущества отклоняется.

Судебная экспертиза проводится арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 статьи 82, пунктом 2 статьи 64, пунктом 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. В данном деле с учетом установленных судами обстоятельств, исключающих признание сделки недействительной, суд правильно пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы.

Не может быть принят во внимание довод заявителя о необоснованном отклонении судом его ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А41-22982/2016, поскольку изложенные в ходатайстве доводы не служили основанием для невозможности рассмотрения настоящего спора без его приостановления.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы истца, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, истец не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, в связи с чем кассационная жалоба истца удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 28.07.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2016 по делу № А41-29034/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья Е.А. Петрова

Судьи: Н.Д. Денисова

Н.Ю. Дунаева