Гражданский кодекс часть 1

Акционерное общество "Мособлдорремстрой" (далее – АО "Мособлдорремстрой", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи акций от 19.12.2014 и возврате АО "Мособлдорремстрой" 8350 шт. именных бездокументарных акций ОАО "Сергиево-Посадское ДРСУ" (номер государственной регистрации 1-01-05263-А) номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Сергиево-Посадское ДРСУ" и общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН".

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.07. исковые требования 2018 удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит их отменить как принятые с нарушением норм права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, настаивал на отмене принятых по делу судебных актов, представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Третьи лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителя в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.12.2014 между ОАО «Мособлдорремстрой» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец продает пакет обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Сергиево-Посадское ДРСУ" (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 500 рублей каждая, в количестве 8 350 штук (номер государственной регистрации 1-01-05263-А), а покупатель обязуется оплатить продавцу 4954912 руб. 36 коп.

30.12.2014 между ОАО "Мособлдорремстрой" (цедент) и ОАО "Сергиево-Посадское ДРСУ" (цессионарий) заключен договор цессии (об уступке права требования), согласно которому цедент уступает цессионарию свое право требования к ФИО2 на общую сумму 4954912 руб. 36 коп. по договору купли-продажи акций от 19.12.2014.

21.12.2017 между АО "Мособлдорремстрой" (Цедент) и ОАО "Сергиево-Посадское ДРСУ" (цессионарий) заключено соглашение о расторжении договора цессии (об уступке права требования) от 30.12.2014, согласно которому цедент и цессионарий совершают обратную переуступку права требования к должнику-ФИО2 по оплате акций ОАО "Сергиево-Посадское ДРСУ", возникшего из договора купли-продажи акций от 19.12.2014.

Также сторонами заключено соглашение о возвращении права требования (обратная цессия) по договору цессии (об уступке права требования) от 30.12.2014 от 21.12.2017, согласно которому ОАО "Сергиево-Посадское ДРСУ" (цессионарий) возвращает АО "Мособлдорремстрой" (цеденту) полученное им право требования к должнику - ФИО2 по оплате акций ОАО "Сергиево-Посадское ДРСУ", возникшего из договора купли-продажи акций от 19.12.2014.

Документы по соглашению о расторжении договора цессии (договор купли-продажи акций) переданы истцу по акту приема-передачи документации от 21.12.2017.

Истец письмом уведомил должника о перемене лиц в обязательстве (заключении соглашения о расторжении договора цессии).

Таким образом, надлежащим кредитором должника - ФИО2 по договору купли-продажи акций от 19.12.2014 на общую сумму 4 954 912 руб. 36 коп. является АО "Мособлдорремстрой".

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи акций покупатель оплачивает продавцу продажную цену пакета акций в течение 30 календарных дней с момента подписания договора путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца.

Вместе с тем, до настоящего времени согласованную стоимость акций в размере 4 954 912 руб. 36 коп. ФИО2, являющаяся покупателем пакета акций, не оплатила, доказательств обратного суду не представила.

Пунктом 3.2 договора купли-продажи акций предусмотрено, что в течение одного календарного дня после поступления денежных средств в размере указанном в пункте 2.1 договора на счет продавца, продавец предоставляет реестродержателю эмитента передаточное распоряжение на регистрацию проданных акций на счете покупателя в реестре владельцев акций эмитента.

Как указал истец, ФИО2, являющаяся одновременно и покупателем пакета акций ОАО "Сергиево - Посадское ДРСУ" и директором ОАО "Сергиево-Посадское ДРСУ" (Продавец и Эмитент), злоупотребляя правом, в противоречие условий договора купли-продажи акций о предварительной оплате акций и лишь последующим за этим действием по переоформлению акций на нового владельца, переоформила акции на себя до момента оплаты. В результате этих действий ФИО2 стала владельцем 8 350 обыкновенных именных акций ОАО "Сергиево - Посадское ДРСУ" в период времени с 02.12.2015 по 05.12.2015, что подтверждается списками лиц, зарегистрированных в реестре акционеров, выданных регистратором ЗАО "ИРКОЛ" (ОГРН <***>) (выписки из реестра акционеров N 51/041215-1а от 04.12.2015 и N 48/161215-1а от 16.12.2015).

В настоящее время спорные акции также зарегистрированы в реестре за ФИО2 (выписка из реестра акционеров N ЦО-СВР-17-и/31036 от 23.11.2017). Направленная истцом в адрес ответчика претензия о расторжении договора купли-продажи акций и возврате акций оставлена последним без удовлетворения.

Рассматривая настоящее дело по существу, с учетом представленных в материалы дела доказательств, а также объяснений лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав допущенные ответчиком нарушения условий договора купли-продажи акций существенными и отказав в применении срока исковой давности, на котором настаивал ответчик.

С ним согласился и суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по существу.

Аналогичные возражениям на иск и апелляционной жалобе доводы кассационной жалобы ответчика направлены на переоценку выводов судов двух инстанций, рассмотревших дело по существу, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Неправильного применения судами норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 09.06.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 по делу № А41-31289/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья С.В. Краснова

Судьи: С.В. Нечаев

Л.В. Федулова