Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, ООО «Галекс», ООО «Галекс Плюс», ООО «МК Галекс», ООО «Экспресс Логистика», ООО «Форсаж», ФИО2, ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Митком-М» (далее - ООО «Митком-М», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Вектор» (далее - ООО «ТД Вектор», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Юниторг» (далее - ООО «Юниторг», ответчик), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ООО «ИП ФИО1», ответчик) о признании недействительным договора уступки требования от 20.06.2019 года между ИП ФИО1 и ООО «ТД Вектор в части передачи прав требования к ООО «Митком-М»; недействительным договора уступки требования от 20.06.2019 между ИП ФИО1 и ООО «Юниторг».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, ООО «Галекс», ООО «Галекс Плюс», ООО «МК Галекс», ООО «Экспресс Логистика», ООО «Форсаж», ФИО2, ФИО3

От истца ООО «Митком-М» поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором просит:

1. Признать недействительными Договор уступки права требования от 20.06.2019 г. в части передачи права требования к ООО «МИТКОМ-М», и Акт сверки взаимных расчетов за период: январь 2017 - июнь 2019 г., составленный по состоянию на 30.06.2019 г. и подписанный со стороны ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЕКТОР» и ООО «МИТКОМ-М» в лице ФИО3

2. Признать недействительным Договор уступки права требования от 22.07.2019 г. между ИП ФИО1 и ООО «Юниторг».

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2021 года, решение Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2021 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Митком-М» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт.

Участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

До начала судебного разбирательства от индивидуального предпринимателя ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу. Отзыв приобщается к материалам дела, поскольку представлен в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 279 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между ООО «Торговый дом Вектор» (Цедент) и ИП ФИО1 (Цессионарий») заключен договор уступки права (требования) от 20.06.2019 г.

Согласно пункту 1.1. указанного договора, цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к следующим компаниям (далее по тексту - должники):

- ООО «Галекс» (ИНН <***>. ОГРН <***>, адрес <...>, лит. А, пом. № 1) в размере 34 516 350 (тридцать четыре миллиона пятьсот шестнадцать тысяч триста пятьдесят) рублей 48 коп., возникшее из Обязательства: договора займа № б/н от 17.11.2016 г., подтверждаемого актом сверки от 28.06.2019 г., платежными поручениями за период 21.11.2016 г. по 31.05.19 г. (предоставление и возврат займа), отчет о рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) № НМА-004-19 от 14.05.2019 г.

- ООО «Галекс плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес г. Светлый, Калининградская обл., ул. Дружбы, д. 1, лит. А, пом. № 4) в размере 140 997 896 (сто сорок миллионов девятьсот девяносто семь тысяч восемьсот девяносто шесть) рублей 71 коп., возникшее из обязательства: договор займа № б/н от 10.10.2016 г., подтверждаемого актом сверки от 18.06.2019 г. платежными поручениями за период 18.10.2016 г. по 18.06.2019 г. (предоставление и возврат займа), отчет о рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) № НМА-005-19 от 14.05.2019 г.

- ООО «МК Галекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес г. Светлый, Калининградская обл., ул. Дружбы, д. 1, лит. А, пом. № 3) в размере 24 288 106 (двадцать четыре миллиона двести восемьдесят восемь тысяч сто шесть) рублей 84 коп., возникшее из обязательства: договор займа № б/н от 17.10.2016 г., подтверждаемого актом сверки от 20.06.19 г. Платежными поручениями за период 27.10.2016 г. по 08.05.2019 г. (предоставление и возврат займа), отчет о рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) № НМА-008-19 от 20.05.2019 г.

- ООО «Экспресс Логистика» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес г. Светлый, Калининградская обл., ул. Дружбы, д. 1, лит. А, пом. № 2) в размере 31 199 804 (тридцать миллион сто девяносто девять тысяч восемьсот четыре) рубля 53 коп., возникшее из обязательства: договор займа № б/н от 14.10.2016 г., подтверждаемого актом сверки от 20.06.2019 г платежными поручениями за период 27.10.2016 г. по 20.06.2019 г. (предоставление и возврат займа), отчет о рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) № НМА-010-19 от 20.05.2019 г.

- ООО «МИТКОМ-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 141407, Московская обл., г Химки ул. ФИО4, Д.5А, оф.712) в размере 6 774 200 (шесть миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи двести) рублей 48 коп., возникшее из обязательства: договор № 09Ю1/2017 от 09.01.2017 г., подтверждаемого актом сверки от 20.06.2019 г. Между сторонами 20.06.2019 г. подписан акт приема-передачи документации по договору уступки права (требования) от 20.06.2019 г. 22 июля 2019 г. между ИП ФИО1 (ЦЕДЕНТ) и ООО «Юниторг» (Цессионарий) подписан договора уступки права (требования).

Согласно пункту 1.1. указанного договора Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к должнику: ООО «МИТКОМ-М» в размере 6 774 200 (шесть миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи двести) рублей 48 коп., возникшее из обязательства: договор № 09Ю1/2017 от 09.01.2017 г., договор уступки права требования от 20.06.2019 г., подтверждаемого актом сверки от 20.06.2019 г.

Между сторонами 22.07.2019 г. подписан акт приема-передачи документации по договору уступки права (требования) от 22.07.2019 г.

Суды установили, что из текста оспариваемых истцом сделок следует, что оспариваемые договоры содержат сведения о лице, уступающим право требования ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЕКТОР», ИП ФИО1, ООО «ЮНИТОРГ», в пользу которого уступается право требования (ИП ФИО1), должнике, право требования к которому уступается по договору цессии (ООО «МИТКОМ-М»), размер (сумма) уступаемых прав требования и основания возникновения права требования (договор поставки № 09/01/2017 от 09.01.2017 г., акт сверки от 20.06.2019 г.).

Указанное содержится и в договоре уступки права (требования) от 22.07.2019 г., заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Юниторг».

Всего задолженность по договору составляла 6 774 260,48 рублей. Эта задолженность была передана по договору уступки. Товар по накладным ООО «МИТКОМ-М» получил полностью, товар по договору ООО «МИТКОМ-М» не оплатило.

Данная задолженность возникала по договору поставки № 09/01/2017 от 09.01.2017 года заключенного между ООО «Торговый дом Вектор» и ООО «Митком-М».

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что данная задолженность возникла в результате с учетом суммы поставленного товара и суммой оплаты.

Сумма долга ООО «Митком-М» подтверждена первичными документами, накладными, которые предоставил в материалы дела ИП ФИО1

Истец полагает, что заключенный между ответчиками Договор уступки прав требований является недействительным, ввиду его притворности и прикрывает другой договор - дарения и поэтому является ничтожным.

В обоснование наличия интереса в удовлетворении заявленных требований истец ссылается на то, что представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов от 20.06.2019 г., подписан от имени ООО «МИТКОМ-М» бывшим генеральным директором ФИО3, которая не наделена обществом такими полномочиями на заключение такой сделки.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 10.06.2019 № 309-ЭС19-7620 по делу № А47-12284/2017, в случае, если истец не является стороной договора цессии, у него не возникает прав и обязанностей, вытекающих из этого договора, предметом уступки не являются права требования по обязательствам, в которых он участвует.

В пунктах 71, 73 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Таким образом, заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и законные интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Истец не является стороной в договоре уступки, у него не возникает прав и обязанностей, вытекающих из этого договора. Предметом уступки не являются права требования по обязательствам, в которых участвует истец.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 24.02.2015 № 70-КГ14-7, положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

Как обоснованно указано судами, в силу разъяснений, содержащихся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», между цедентом и цессионарием должна быть определенность относительно предмета соглашения.

Из смысла указанных норм следует, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Уступаемое право должно быть индивидуально определено в соглашении о цессии путем указания на его содержание, размер и основание возникновения.

В силу статьи 423 Гражданского кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет содержать ясно выраженное намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) (пункт 2 статьи 572 Гражданского кодекса).

Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования). Факт возмездного либо безвозмездного характера (ст. 423 ГК РФ) договоров уступки прав требований, а тем более их последующей оплаты либо неоплаты может быть предметом, либо основанием гражданско-правового спора только между цедентом и цессионарием по этим договорам.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки мнимой необходимо установить несоответствие волеизъявления подлинной воле сторон, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки, мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Суды в обжалуемых актах, по мнению кассационной коллегии, правильно установили, что стороной истца соответствующих доказательств этому не представлено. Из представленных в материалы дела документов усматривается, что стороны договора уступки права требования имели намерение осуществить передачу прав требования по взысканию сумм задолженности, порока воли сторон не имеется, стороны договора уступки права требования не были намерены осуществить иную сделку.

Кроме того, по смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и пункта 32 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под заинтересованным следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в удовлетворении иска, то есть оспариваемой сделкой нарушаются права или охраняемые законом интересы этого лица и целью обращения в суд является восстановление этих прав и защита интересов. При рассмотрении указанных дел именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Таким образом, обращаясь в суд с данными требованиями, истец должен обосновать, что имеет интерес в предъявленном иске, что посредством оспаривания сделки и применения последствий ее недействительности будут защищены его права или законные интересы.

Таких доказательств судам истец не представил. Оспариваемый договор уступки права требования никак не отражается на правовом положении истца, в связи с чем, фактически предъявление иска о признании договора недействительным не связано с защитой нарушенных прав и законных интересов истца.

Истец стороной по спорному договору не является, в результате сделки в данном случае он не обладает материальным интересом в договоре уступки права и не является заинтересованным лицом, его интересы указанной сделкой не нарушены, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания договора уступки права требования недействительным по основаниям, указанным истцом.

Истец, не является стороной, имеющим право предъявлять подобный иск, его права сделки уступкой не затрагиваются. Сделка возмездная, обязанности истца сделкой уступки не изменены.

При заключении спорного договора произошла лишь смена кредиторов в обязательстве должника, размер обязательств в результате уступки не был изменен в худшую для должника сторону. Доказательства, должным образом подтверждающие, что личность кредитора существенное значение, истец не представил.

Стороны при заключении договора действовали в соответствии со своими намерениями, изложенными в договоре, с целью создать определенные юридические последствия, предусмотренные законом для данной категории сделок. Состоявшаяся уступка права требования по договору никак не отражается на правовом положении истца, в связи с чем, фактически предъявление иска о признании договора недействительным не связано с защитой нарушенных прав и законных интересов истца.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, по договору поставки № 09/01/2017 от 09 января 2017 года ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЕКТОР» (Поставщик) поставлял ООО «МИТКОМ-М» (Покупатель) мясо и мясопродукты, которые в соответствии с п. 5.3. договора Покупатель обязался оплачивать на условиях предоплаты. Свои обязанности Покупатель не выполнил.

Данная задолженность возникала по договору поставки № 09/01/2017 лот 09.01.2017 года заключенного между ООО «Торговый дом Вектор» и ООО «Митком-М». Всего по договору были произведены поставки на сумму 196 838 938,68 рублей.

Разница между суммой поставки и суммой оплаты равна 203 613 199,16 рублей - 196 838 938,68 рублей = 6 774 260,48 рублей.

По договору поставки № 09/01/2017 от 09 января 2017 года ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЕКТОР» (Поставщик) поставлял ООО «МИТКОМ-М» (Покупатель) мясо и мясопродукты, которые в соответствии с п. 5.3. договора Покупатель обязался оплачивать на условиях предоплаты. Свои обязанности Покупатель не выполнил.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При заключении спорного договора произошла лишь смена кредиторов в обязательстве должника.

Объем уступаемого права в спорном договоре уступки права требования конкретизирован, условия договора уступки права (требования) позволяют идентифицировать передаваемое право требования.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассатора о наличии процессуальных нарушений в части непредставления процессуальной возможности подготовки доводов и отклонение ходатайства об отложении рассмотрения дела в отсутствие оснований не находят своего подтверждения ввиду того, что первое заседание состоялось 17.08.2020, неоднократно откладывалось, в том числе по ходатайству кассатора и рассмотрено 30.08.2021, что свидетельствует о предоставлении кассатору в течении года представить свои доводы суду.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2021 года по делу № А41-35118/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий-судья

О.В. Каменская

Судьи

А.А. Дербенев

Ю.Л. Матюшенкова