Гражданский кодекс часть 1

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью «Национальный центр государственно-частного партнерства в сфере культуры и массовых коммуникаций» (далее - ООО «Национальный центр ГЧПКМК») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Компании «КАПЕНДА ЛИМИТЕД», Республика Кипр (далее - Компания) об обязании ответчика исполнить обязательства по заключенному между сторонами договору от 16.01.2010г. о предоставлении опциона на право приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КС-ТРАСТ» (далее - ООО «КС-ТРАСТ») и об обязании ответчика заключить с истцом договор купли-продажи всей принадлежащей Компании доли в уставном капитале ООО «КС-ТРАСТ», ссылаясь на направление ответчику уведомления о намерении реализовать предоставленное договором от 16.01.2010г. право выкупить 100% долю в уставном капитале ООО «КС-ТРАСТ» и неправомерное, в связи с этим, уклонение ответчика от заключения договора купли-продажи всей принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале ООО «КС-ТРАСТ».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «КС-ТРАСТ».

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2013г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2013г., требования удовлетворены: на Компанию возложена обязанность исполнить обязательства, принятые в соответствии с условиями договора предоставления опциона на право приобретения доли в уставном капитале ООО «КС-ТРАСТ» от 16.01.2010г., а также обязанность заключить с ООО «Национальный центр ГЧПКМК» договор купли-продажи всей принадлежащей Компании доли (100%) в уставном капитале ООО «КС-ТРАСТ».

Удовлетворяя требования истца, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заключенный между сторонами договор от 16.01.2010г. не может считаться предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КС-ТРАСТ», поэтому к возникшим из этого договора обязательствам не применимы положения, установленные статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе о форме договора, и отклонили доводы ответчика о том, что в отсутствие нотариального удостоверения этого договора он является недействительным; что выданная Компанией доверенность от 07.12.2009г. не предоставляла Рудникову А.В. право подписывать такой договор; что при подписании договора от 16.01.2010г. было допущено злоупотребление правом со стороны истца и Рудникова А.В., а также о прекращении установленной договором от 16.01.2010г. для Компании обязанности продать принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «КС-ТРАСТ» в связи с истечением срока действия опциона; о несоответствии предусмотренной договором цены стоимости имущества, принадлежащего ООО «КС-ТРАСТ» и о невозможности исполнения Компанией обязательств по договору от 16.01.2010г. из-за установленных иностранным (кипрским) судом запретов для Компании.

Вынесенные по делу судебные акты обжалованы в кассационном порядке как ответчиком - Компанией, так и третьим лицом - ООО «КС-ТРАСТ», которые настаивают на своих доводах о том, что заключенный между сторонами договор от 16.01.2010г. направлен на отчуждение доли в уставном капитале ООО «КС-ТРАСТ», поэтому в силу требований статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежал нотариальному удостоверению, что сделано не было, и что Рудников В.А. не имел права подписывать от имени Компании договор от 16.01.2010г. на основании доверенности от 07.12.2009г., а также ссылаются на предусмотренную пунктом 8.2 устава ООО «КС-ТРАСТ» возможность отчуждения участником принадлежащей ему доли только с согласия общества и преимущественное право самого общества выкупить отчуждаемую участником долю, в связи с чем просят решение от 29 мая 2013г. и постановление от 29 августа 2013г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Компания в своей кассационной жалобе дополнительно настаивает также на своих доводах о том, что судебными актами кипрского суда (по делу № 8228/2012) ей запрещено совершать действия, направленные на отчуждение доли в уставном капитале ООО «КС-ТРАСТ».

Истец приведенные в кассационных жалобах доводы считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.

Заявленные ООО «КС-ТРАСТ» ходатайства об отложении рассмотрения дела для добровольного урегулирования спора и о приостановлении производства по делу до разрешения спора о действительности договора от 16.01.2010г., рассматриваемого Арбитражным судом Московской области в деле № А41-6339/13, судом были отклонены в связи с наличием корпоративного спора внутри Компании, а также возражений ответчика по существу предъявленных к нему требований, которые не ограничиваются доводами о недействительности договора от 16.01.2010г.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые ответчиком и третьим лицом судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, договор от 16.01.2010г. о предоставлении ООО «Национальный центр ГЧПКМК» опциона на право выкупа всей принадлежащей Компании 100% доли в уставном капитале ООО «КС-ТРАСТ», на котором истец основывает свои требования, от имени компании был подписан Рудниковым А.В. на основании доверенности от 07.12.2009г.

По условиям этого договора срок реализации права выкупа доли (срок действия опциона) составляет 3 года с момента его заключения (пункт 2.2).

В случае принятии покупателем решения о реализации права выкупа доли он обязан направить в адрес продавца уведомление о принятии такого решения (пункт 4.2).

В течение 5 рабочих дней со дня направления покупателем в адрес продавца уведомления, указанного в пункте 4.2 договора, продавец обязуется заключить с покупателем договор купли-продажи принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале ООО «КС-ТРАСТ».

В ходе рассмотрения спора ответчик ссылался, в том числе, на прекращение установленной договором от 16.01.2010г. для Компании обязанности продать принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «КС-ТРАСТ» в связи с истечением срока действия опциона.

Отклоняя эти возражения ответчика, суды первой и апелляционной инстанции оставили без внимания его доводы о том, что представленное истцом уведомление (т.1, л.д.22) было направлено не по месту нахождения Компании (Республика Кипр), а Рудникову А.В., подписавшему договор от 16.01.2010г. от имени Компании, при том, что последний в этом случае действовал не как исполнительный орган этой Компании, а на основании доверенности от 07.12.2009г., действительной в течение двух лет (т.3, л.д.5-10), поэтому вынесенные по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует также учесть результаты рассмотрения спора о действительности договора от 16.01.2010г., рассматриваемого Арбитражным судом города Москвы в деле № А41-6339/13, а также проверить наличие (сохранение) установленных судом Республики Кипр запретов для Компании по поводу совершения действий в отношении принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «КС-ТРАСТ» с учетом тех обстоятельств, что судебный запрет был установлен кипрским судом в отношении кипрской же компании.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2013 года по делу № А41-3563/13 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий-судья С.Г.Нужнов

Судьи: Е.А.Зверева

В.В.Кузнецов