Гражданский кодекс часть 1

УСТАНОВИЛ: ФИО1, ФИО4 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО7 и ФИО9 с иском о признании за ФИО13 права на долю в размере 60%, за ФИО4 - в размере 20% и за ФИО6 - в размере 20% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания «ТРАНССЕРВИС» (далее - ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС») с одновременным лишением ФИО7 права на долю в размере 1% и ФИО9 - в размере 99% в уставном капитале этого общества, ссылаясь на переход к ним ранее принадлежавшей убитому 19.08.2008г. ФИО14 100% доли в уставном капитале ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» в порядке наследования, на установленную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2012г. по делу № А41-11226/09 недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» между ФИО14 и ФИО15 из-за поддельности подписи от имени продавца в этом договоре и на недействительность, в силу этого, всех последующих сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС».

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО12, ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Московской области (далее - МИ ФНС России № 14 по Московской области).

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2013г. иск удовлетворен и за ФИО1 признано право на долю в размере 60%, за ФИО4 - в размере 20% и за ФИО6 - в размере 20% в уставном капитале ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» с одновременным лишением ФИО7 права на долю в размере 1% и ФИО9 - в размере 99% в уставном капитале этого общества.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции отклонил доводы ответчиков о предъявлении истцами требований с пропуском срока исковой давности, поскольку пришел к выводу о том, что поддельность подписи от имени продавца в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29.05.2008г. между ФИО14 и ФИО15 была установлена только по результатам рассмотрения дела № А41-11226/09, поэтому трехлетний срок исковой давности с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2012г. по этому делу до предъявления 09.08.2013г. иска о восстановлении корпоративного контроля истцов над ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» не истек.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2014г. решение отменено и в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском истцами срока исковой давности, о применении которого заявили ответчики до вынесения решения по существу спора.

При принятии постановления суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности по предъявленным истцами требованиям истек в апреле 2012 года, поскольку 24.04.2009г. ФИО15 сообщил истцам об отказе на переход к наследникам ФИО14 доли в уставном капитале ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» номинальной стоимостью 38.474.357 руб. 79 коп., составляющей 50% уставного капитала общества, а с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» между ФИО14 и ФИО15 один из истцов - ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области уже 03.04.2009г. (дело № А41-11226/09).

В кассационной жалобе на постановление суда апелляционной инстанции истец - ФИО1 настаивает на своих доводах о том, что применительно к ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» приобретение наследниками статуса участников общества зависело от наличия или отсутствия в уставе этого общества положения о том, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества, поэтому сам по себе отказ ФИО15 дать согласие на переход долей в порядке наследования не мог свидетельствовать о нарушении гражданских прав наследников ФИО14, поскольку был обоснован ФИО15 положениями устава ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС», в связи с чем о незаконности отказа ФИО15 в согласии на переход к ФИО1, ФИО4 и ФИО6 в порядке наследования ранее принадлежавшей ФИО14 доли в уставном капитале ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» истцам стало известно только по результатам рассмотрения дела № А41-11226/09, а также ссылается на прерывание срока исковой давности предъявлением 24.03.2010г. самостоятельных требований в деле № А41-1752/09, в связи с чем просит постановление от 06 марта 2014г. отменить и оставить в силе решение от 04 декабря 2013г.

ФИО4 и ФИО6 поддерживают доводы и требования, приведенные в кассационной жалобе.

ФИО7 и ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» приведенные в кассационной жалобе доводы считают необоснованными, просят постановление оставить без изменения.

ФИО9 поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о том, что истцы узнали о нарушении своих прав с момента получения 24.04.2009г. отказа ФИО15 в переходе к ним в порядке наследования доли умершего ФИО14 и что права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом, просит постановление оставить без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ФИО1 к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо - ФИО12 явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечила, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, установлено судами первой и апелляционной инстанций и не оспаривалось участвующими в деле лицами, ФИО14 на дату изготовления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29.05.2008г. между ФИО14 и ФИО15 являлся единственным участником ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» с долей в размере 100% в его уставном капитале.

ФИО14 19.08.2008г. был убит.

Наследниками ФИО14 в силу закона являются ФИО1 (сын), ФИО4 (дочь), ФИО6 (жена), Дуадзе Бежан (отец) и Чанкуридзе Нуну (мать).

Отец и мать умершего отказались от своих долей в наследстве в пользу ФИО1.

ФИО15 24.04.2009г. уведомил ФИО1, ФИО4 и ФИО6 об отказе на переход к наследникам ФИО14 доли в уставном капитале ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС», ссылаясь на принадлежность ему 50% доли в уставном капитале общества и на предусмотренный уставом ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» переход доли к наследникам только с согласия остальных участников общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2012г. по делу № А41-11226/09, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2013г., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29.05.2008г. между ФИО14 и ФИО15 признан недействительным из-за подделки подписи от имени продавца в этом договоре.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2013г. по делу № А41-1752/09, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 09 декабря 2013г., отказано в удовлетворении требований ФИО15 к МИ ФНС России № 14 по Московской области о признании незаконными решений налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС», как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, в том числе и в части перехода к ФИО15 50% доли в уставном капитале ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» на основании договора купли-продажи от 29.05.2008г. с ФИО14

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доли или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено названным пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

К нарушению прав ФИО1, ФИО4 и ФИО6 как наследников ФИО14 привела подделка подписи от имени ФИО14 как продавца по договору купли-продажи от 29.05.2008г. с ФИО15, а не отказ последнего от 24.04.2009г. в согласии на переход в порядке наследования ранее принадлежавшей ФИО14 доли в уставном капитале ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» к его наследникам.

Поддельность подписи от имени ФИО14 в договоре купли-продажи от 29.05.2008г. была установлена решением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2012г. по делу № А41-11226/09, с иском о восстановлении корпоративного контроля ФИО1, ФИО4 и ФИО6 обратились 09.08.2013г., т.е. в пределах срока, установленного пунктом 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поэтому у суда апелляционной инстанции не имелось законных оснований для отмены решения суда первой инстанции с указание на неправильное применение этим судом сроков исковой давности, о применении которой просили ответчики при тех условиях, когда доли в уставном капитале ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» были утрачены наследниками в результате противоправных действий третьих лиц.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2014 года по делу № А41-38701/13 отменить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2013 года по этому же делу оставить в силе.

Председательствующий-судья С.Г.Нужнов

Судьи: Е.А.Ананьина

В.В.Кузнецов