Гражданский кодекс часть 1

ФИО3, представляющая интересы ФИО4 на основании закона, обратилась с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС ЛТД" об обязании ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" созвать внеочередное собрание участников ООО "МЕГАПОЛИС ЛТД" с повесткой дня: переход 1/2 доли умершего участника ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" ФИО5 к малолетней ФИО6, в интересах которой действует ее законный представитель ФИО3 и принятии ФИО4 в состав участников Общества с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС-ЛТД"; обязании ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Московской области произвести регистрационные действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в налоговом органе о включении в состав участников общества малолетней ФИО4. В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил обязать ООО "МЕГАПОЛИС- ЛТД" произвести действия для внесения сведений о ФИО4 как об участнике ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2015 года, суд обязал ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" произвести действия для внесения сведений о ФИО4 как об участнике ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1, л.д. 91-94, 150-153).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ООО «МЕГАПОЛИС-ЛТД» обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявителем фактически были приведены идентичные доводы, изложенные им ранее в своей апелляционной жалобе. В заседании суда представитель ответчика поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель истца в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 14.06.2001 г. было создано ООО "МЕГАПОЛИС ЛТД" (ИНН <***>, ОГРН <***>). В состав участников ООО "МЕГАПОЛИС ЛТД" входят ФИО7 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 21.910 руб. 50 коп.; ФИО8 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 43.821 руб. 00 коп.; ФИО9 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 43.756 руб. 00 коп.; ФИО5 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 21.910 руб. 50 коп. 05 апреля 2005 года родилась ФИО4, что подтверждается Свидетельством о рождении серии 1У-МЮ N 796765, выданное 25 декабря 2009 года Гагаринским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы. В этот же день было выдано Свидетельство об установлении отцовства серии 1-Ю N 676287, согласно которого отцом ФИО4 признается ФИО5. Свидетельством о смерти серии 1У-ИК N 730291 выданным Щелковским управлением ЗАГС Главного управления ЗАГС Московской области, подтверждается факт смерти 28 июля 2009 года гражданина ФИО5, о чем была составлена запись акта о смерти N 1363. 19 сентября 2013 на имя ФИО4 было выдано Свидетельство о праве на наследство серии 50 АА N 3605508. На момент выдачи Свидетельства о праве на наследство, согласно выписке из ЕГРЮЛ N 9221-У от 02.11.2009 г., выданной Межрайонной ИФНС N 16 по Московской области, доля ФИО5 равна 33,35% Уставного капитала, номинальная стоимость которой равна 43.821 руб. 90 коп. При этом действительная стоимость доли ФИО5, на основании справки ООО "Мегаполис-ЛТД" от 18.02.2010 г., равна 3.111.741 руб. 00 коп. При этом в данном Свидетельстве указано, что 18.11.2010 г. было выдано свидетельство на 1/2 доли вышеуказанного наследства. Таким образом, малолетняя ФИО4 является наследницей 1/2 доли в Уставном капитале ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД", следовательно, ФИО4 принадлежит доля в уставном капитале Ответчика в размере 16,675%.

Как установлено судом, ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" считает, что Общество не может быть заявителем при государственной регистрации изменений, касающихся права перехода доли в уставном капитале к наследникам умершего участника общества, при этом указывая на то, что для перехода права на долю в уставном капитале общества проведение общего собрания его участников не требуется.

Вместе с тем из представленных в материалы дела документов следует, что ФИО3, как законному представителю ФИО4, налоговым органом было отказано во включении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО4 как об участнике данного общества именно на том основании, что к заявлению не был приложен документ, подтверждающий переход доли в обществе к указанному лицу. С учетом вышеизложенного, суд в решении и постановлении пришел к правильному выводу о том, что ответчик не предпринимает необходимых и зависящих от него мер для осуществления законного права ФИО4 на получение статуса участника общества, в связи с чем на настоящий момент участником общества с долей 16,675% до сих пор значится умерший ФИО5

Согласно п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. При этом пунктами 10.6, 10.7 Устава ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Причем до принятия наследником умершего участника общества наследства, права умершего осуществляются лицом, указанным в завещании или лицом, назначенным нотариусом в качестве умершего.

Как установлено судом, в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о ФИО4, наследнице умершего участника общества ФИО5 Удовлетворяя заявленные требования, суд правомерно указал, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). При этом в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст. 1112 ГК РФ). Статья 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. При этом к наследованию могут призываться граждане, находящиеся в живых в день открытия наследства, а также зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия наследств (ст. 1116 ГК РФ). Причем законным представителем малолетней ФИО4 является ее мать - ФИО3.

Поскольку требования, подтвержденные Свидетельством о рождении серии 1У-МЮ N 796765, выданном 25 декабря 2009 года Гагаринским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы, Свидетельством об установлении отцовства серии 1-Ю N 676287, согласно которого отцом ФИО4 признается ФИО5, а также свидетельством о смерти серии 1У-ИК N 730291, выданным Щелковским управлением ЗАГС Главного управления ЗАГС Московской области, признается факт смерти 28 июля 2009 года гражданина ФИО5, о чем была составлена запись акта о смерти N 136, касающиеся надлежащего признания прав малолетней на наследство доли не были реализованы его законным представителем, то суд в обжалуемых актах правомерно посчитал требования ФИО3 обоснованными и обязал ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" произвести действия по внесению сведений о ФИО4, как об участнике общества, в Единый государственный реестр юридических лиц.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2014 года и постановление от 06 февраля 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу №А41-41532/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Мегаполис-ЛТД» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.ФИО10

Судьи: В.В.Кузнецов

В.В.Петрова