Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Рус-Папир» (далее - ООО «Рус-Папир», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛК-Содействие» (далее - ООО «ЛК-Содействие», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № К/П-20/03/2018 от 20.03.2018 в размере 7 800 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с выводами судов, ООО «ЛК-Содействие» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций, как принятые с нарушением норм права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что судом не применена статья 409 ГК РФ, не правильно определены фактические обстоятельства дела, настаивает на том, что обязательства по договору ответчиком были исполнены в полном объеме путем заключения соглашения об отступном от 18.04.2018 г., согласно которому истец в качестве оплаты принял простой процентный вексель о чем составлен акт приема - передачи.

В соответствии с абз. 2 ч.1 ст. 121 АПК РФ информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В ходе рассмотрения кассационной жалобы, определениями Арбитражного суда Московского округа от 26.03.2020, от 21.05.2020 судебные заседания были отложены.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 18.06.2020 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Матюшенковой Ю.Л. на судью Каменскую О.В.

Явившийся в судебное заседание представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, отзыв не представил.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

При рассмотрении дела судами установлено, что между ООО «Рус-Папиро» (продавец) и ООО «ЛК-Содействие» (покупатель) был заключен договор поставки от 20.03.2018 № К/П-20/03/2018, согласно которому продавец обязался передать товар и относящиеся к нему документы в собственность покупателю на условиях, установленных договором.

Факт поставки товара на общую сумму 7 800 000 руб., подтвержден представленными в материалы дела универсальными передаточными документами. Товар принят без замечаний по количеству и качеству, соответствующие претензии либо акты приемки с замечаниями в деле отсутствуют, ответчиком не представлены.

Ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнил, в связи с чем у последнего образовалась задолженность в размере 7 800 000 руб.

Поскольку ответчиком задолженность не погашена, истец с соблюдением претензионного порядка обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 486, 506, 516 ГК РФ, исследовав и оценив материалы дела, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, и исходили из того, что представленными в материалы дела доказательствами, в том числе УПД № 689 от 27.03.2018 и № 690 от 27.03.2018, подтверждается обстоятельство надлежащего исполнения истцом принятых на себя по спорному договору обязательств в части поставки согласованного сторонами товара, доказательств оплаты поставленного товара в материалах дела отсутствуют.

Довод ответчика об отсутствии оснований для взыскания долга со ссылкой на то, что обязательства по договору исполнены в полном объеме путем заключения соглашения об отступном от 18.04.2018 г., ранее рассмотрен и отклонен судами.

Суды указали на отсутствие в материалах дела надлежащих и достаточных доказательствпоследующего одобрения истцом указанной сделки об отступном, поскольку соглашение об отступном от 18.04.2018 подписано от имени ООО «Рус-Папир» лицом, не имеющим на это полномочий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Судами установлено, что от имени ООО «Рус-Папир» указанное соглашение подписано генеральным директором ФИО3, между тем с 09.04.2018 прекращены полномочия генерального директора ФИО4, генеральным директором организации истца избрана ФИО5, что следует из протокола № 14 от 09.04.2018 представленного истцом.

Доводы ответчика о том, что в ЕГРЮЛ запись о новом генеральном директоре организации истца была внесена после даты подписания соглашения об отступном от 18.04.2018, правомерно отклонена судами, поскольку правоустанавливающим документом, определяющим полномочия директора, является протокол общего собрания участников с решением о его избрании. Ни Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Федеральный закон № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не связывают начало действия полномочий единоличного исполнительного органа с необходимостью внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Таким образом, доводы ответчика опрекращении своих обязательств по оплате поставленного истцом товара путем предоставления отступного - передачи простого векселя на сумму 7 800 000 руб., отклоняются судом кассационной инстанции, оснований для отмены судебных актов по делу суд не усматривает.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Суд кассационной инстанции признает, что при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со ст. 71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное, оснований для отмены оспариваемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2019 года по делу № А41-44880/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья А.А. Гречишкин

Судьи: А.А. Дербенев

О.В. Каменская