Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Фарм Арм" и Межрайонной ИФНС России N 2 по Московской области, в котором просила:

- признать недействительным решение участника ООО "Фарм Арм" ФИО4 от 19 мая 2014 года о выводе ФИО1 из состава участников ООО "Фарм Арм" и установлении распределения долей в уставном капитале Общества;

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Московской области от 29 мая 2014 года N 1136 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении изменения состава участников ООО "Фарм Арм", выходе ФИО1 из состава участников ООО "Фарм Арм" и передаче обществу принадлежащей ей доли в уставном капитале общества;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Московской области аннулировать запись в ЕГРЮЛ с государственным регистрационным номером 2145018021322, внесенную 29 мая 2014 года;

- обязать регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Московской области - восстановить в разделе ЕГРЮЛ "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах" запись об ФИО1 как участнике ООО "Фарм Арм" с долей в размере 50 процентов уставного капитала ООО "Фарм Арм" номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2014 года в иске отказано.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2015 года к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена ФИО4.

Дело рассмотрено апелляционным судом по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции суд, по ходатайству представителя истца привлёк ФИО4 к участию в деле в качестве соответчика.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 31 марта 2015 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года было отменено. Исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец ФИО1, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца ФИО1 опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзыве, который приобщен к материалам дела в силу ст. 279 АПК РФ.

Ответчик ФИО4, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы , исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 7 ноября 2011 года Межрайонной Инспекцией ФНС N 2 по Московской области было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью "Фарм Арм" (т. 1, л.д. 14).

На момент государственной регистрации указанного общества его учредителями являлись ФИО4 и ФИО1.

Однако судом установлено, что доля в уставный капитал общества внесена лишь учредителем - ФИО4 (т. 2, л.д. 22).

Решением единственного участника ООО "Фарм Арм" от 19.05.2014 г. ФИО4 ФИО6 выведена из состава участников Общества в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей, предусмотренных статьей 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (т. 1, л.д. 75).

Указанным решением установлено следующее распределение долей в уставном капитале общества: 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5.000 рублей принадлежит ФИО4, 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 рублей передано Обществу.

В обоснование исковых требований ФИО6 ссылается на то обстоятельство, что она не подавала заявление о выходе из числа участников ООО "Фарм Арм" и свою долю в размере 50% уставного капитала Общества она не отчуждала.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

При этом не допускается освобождение учредителей общества от обязанности оплаты доли в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу.

Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли участника переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

В качестве доказательств оплаты доли в уставном капитале ООО "Фарм Арм" в размере 50% в сумме 5000 рублей истица - ФИО6 ссылается на справку АКБ "Абсолют Банк" о том, что 28.10.2011 г. Обществом "Фарм Арм" был открыт накопительный счет, на который 28.10.2011 г. были внесены денежные средства в сумме 10 000 рублей (т. 1, л.д. 49).

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ указанную справку АКБ "Абсолют Банк" от 28.10.2011 г., суд пришел к выводу о том, что она не является надлежащим доказательством, подтверждающим оплату ФИО1 доли в уставном капитале ООО "Фарм Арм".

Из представленной ответчиком карточки счета 51 "расчетный счет" за 2011 год 28.10.2011 г. от учредителя ООО "Фарм Арм" - ФИО4 на накопительный счет 00000000002 в АКБ "Абсолют Банк" поступили денежные средства в счет взноса в уставный капитал 50% в сумме 10 000 рублей (т. 2, л.д. 13).

Однако по расходно-кассовому ордеру N 00000000001 от 15.11.2011 г. на основании заявления ФИО4 ей в тот же день был произведен возврат излишне перечисленного взноса в уставной капитал в сумме 5 000 рублей (т. 2, л.д. 23).

Из карточки счета 75 "Расчеты с учредителями" за 2011 год следует, что в течение года после государственной регистрации ООО "Фарм Арм" уставный капитал был оплачен лишь ФИО4 в размере 50%, что составляет сумму 5 000 рублей (т. 2, л.д. 22).

В соответствии с пунктом 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 г. N 34н, в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации.

Суд установил, что в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2013 г. содержатся сведения о том, что уставный капитал ООО "Фарм Арм" оплачен не полностью, о чем свидетельствуют данные бухгалтерского регистра по счету 75 "Расчеты с учредителями", в котором числится задолженность ФИО1 в размере 5 000 рублей (т. 2, л.д. 22).

Из материалов дела также следует, что 30.06.2014 г. истица - ФИО1 обратилась в Следственное управление следственного комитета Российской Федерации по городу Королеву Московской области с заявлением о проведении проверки в отношении граждан: ФИО4 и ФИО7 по вопросу незаконного исключения ФИО1 из состава участников ООО "Фарм Арм".

Суд указал, что, давая объяснения по своему заявлению, ФИО1 11.07.2014 г. подтвердила то обстоятельство, что денежные средства в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Фарм Арм" она не вносила (т. 1, л.д. 41).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание, что ФИО1 не представила доказательства оплаты ей доли в уставном капитале ООО "Фарм Арм" в сумме 5000 рублей, суды первой и апелляционной пришли к обоснованному выводу о том, что требования ФИО6 о признании недействительными: решения участника ООО "Фарм Арм" ФИО4 от 19.05.2014; решения Межрайонной ИФНС России N 2 по Московской области от 29 мая 2014 года N 1136, а также обязании регистрирующего органа аннулировать запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2145018021322 от 29 мая 2014 года и обязании МРИ ФНС N 2 по Московской области восстановить в ЕГРЮЛ запись об ФИО1 как участнике ООО "Фарм Арм" с долей номинальной стоимостью 5000 рублей в размере 50 процентов уставного капитала ООО "Фарм Арм", - удовлетворению не подлежат.

Поскольку ФИО1 не оплатила стоимость доли в уставном капитале ООО "Фарм Арм", у общества имелись основания для принятия решения о переходе доли ФИО1 к обществу, так как она фактически не стала участником общества.

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, уточнении исковых требований (т. 3, л.д. 55 - 56) о том, что доля ФИО1 в уставном капитале ООО "Фарм Арм" была оплачена в полном объеме, правомерно отклонены судом, поскольку они документально не подтверждены.

Суд указал, что в материалах дела отсутствуют платежные документы, из которых следовало бы, что лично ФИО1 либо иным лицом за ФИО1 в кассу либо на расчетный счет ООО "Фарм Арм" в счет оплаты стоимости доли в уставом капитале общества были перечислены денежные средства в сумме 5000 рублей.

Согласно документам бухгалтерского учета ООО "Фарм Арм" уставный капитал оплачен не полностью (т. 2, л.д. 22).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов апелляционным судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2015 года по делу А41-46445/14 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий-судья Н.Д. Денисова

Судьи: З.А. Аталикова

В.В. Петрова