Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» (далее – ООО «ММК»), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО5 (далее – ФИО5), акционерному обществу «Военторг» (далее – АО «Военторг») о признании недействительными сделок по отчуждению части доли в уставном капитале общества в размере 80%, совершенных путем принятия в состав ООО «ММК» ФИО5 и АО «Военторг», увеличения уставного капитала общества, оформленных решением единственного участника ООО «ММК» от 28.11.2018 № 4 об увеличении уставного капитала общества, соглашения от 28.11.2018 о зачете денежных требований к обществу в счет внесения третьим лицом вклада в уставной капитал общества, решения общего собрания участников ООО «ММК» от 12.04.2019 № 2 об увеличении уставного капитала общества; применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде восстановления права ФИО3 на долю в уставном капитале общества в размере 100% с уставным капиталом в размере 1 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 июня 2020 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 11 сентября 2020 производство по апелляционной жалобе ООО «Барышевский мясокомбинат» на решение Арбитражного суда Московской области от 23 июня 2020 года прекращено, решение Арбитражного суда Московской области от 23 июня 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобеФИО5, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме или направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнениюФИО5, у судов отсутствовали основания для признания сделки по увеличению уставного капитала притворной по причине отсутствия доказательств направленности воли ее сторон на достижение иного правового результата. ФИО5 указывает на ошибочность выводов суда относительно применения к настоящему спору трехлетнего срока исковой давности; ФИО1 не является участником ООО «ММК», в связи с чем не обладала правом оспаривать принимаемые в обществе решения.

До судебного заседания от ФИО3, ФИО1, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области, поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО5поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители ФИО3, ФИО1 по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения. Представитель АО «Военторг» оставил рассмотрение кассационной жалобы на усмотрение суда.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ФИО5 к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства представители ООО «ММК», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ФИО5, ФИО3, ФИО1, АО «Военторг», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела,

Из материалов дела следует, что 21.12.1990 ФИО1 и ФИО3 заключили брак. В период брака 01.09.2016 ФИО3 создано ООО «ММК» с уставным капиталом 1 000 000 руб. ФИО3 на момент создания ООО «ММК» являлся единственным участником общества.

28.11.2018 ФИО3, как единственным участником ООО «ММК», принято решение № 4 о принятии в общество гражданина ФИО5 и об увеличении уставного капитала общества до 2 175 000 руб. за счет дополнительного вклада в уставной капитал общества ФИО3 в размере 500 руб., а также за счет внесения вклада в уставный капитал общества ФИО5 в размере 1 174 500 руб.

28.11.2018 ООО «ММК» и ФИО5 заключили соглашение о зачете денежных требований к обществу в счет внесения вклада в уставный капитал общества.

Уставный капитал ООО «ММК» увеличен за счет зачета встречных прав требования ФИО5 к обществу, которые он приобрел у третьего лица ООО «БКЗ» по договору уступки прав требования от 15.10.2018.

В результате совершенных сделок доля ФИО3 в уставном капитале ООО «ММК» уменьшилась с 100% до 46%, доля ФИО5 составила 54%.

12.04.2019 общим собранием участников ООО «ММК» № 2 принято решение увеличить уставной капитал общества до 5 100 000 руб. и принять нового участника АО «Военторг».

Увеличение уставного капитала осуществлено за счет внесения вклада ФИО3 в размере 19 500 руб., ФИО5 в размере 1 579 500 руб., а также принятия АО «Военторг» и внесения им дополнительного вклада в размере 1 326 000 руб.

Соответствующие изменения сведений об ООО «ММК» зарегистрированы налоговым органом и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

По мнению истца, в ходе поэтапного совершения оспариваемых сделок, без получения его согласия, доля ФИО3 в ООО «ММК» сократилась со 100% до 20%.

ФИО1, полагая, что сделки по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав новых участников фактически привели к уменьшению размера ее доли как супруги в общем имуществе супругов, а также совершены в нарушение требований статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации в отсутствие ее согласия в качестве супруги участника на их совершение, обратилась в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 163, 167, 170, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34–35 Семейного кодекса Российской Федерации, положений статей 17, 21, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из того, что оспариваемые сделки по введению АО «Военторг» и ФИО5 в число участников общества и увеличению уставного капитала притворны, поскольку фактически направлены на отчуждение ФИО3 в их пользу части доли в общем размере 80% уставного капитала общества; установив, что размер доли ФИО3 в результате исполнения оспариваемых сделок значительно уменьшился, учитывая, что фактические обстоятельства дела свидетельствуют об осведомленности ФИО3 об отсутствии согласия его супруги на распоряжение общей собственностью; принимая во внимание отсутствие в материалах дела документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличия единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), пришли к выводу, что спорные сделки по увеличению уставного капитала общества до 5 100 000 руб. за счет вкладов ФИО5 и АО «Военторг» являются недействительными и в качестве последствий недействительности сделок восстановили размер уставного капитала ООО «ММК» до 1 000 000 руб. и долю ФИО3 в уставном капитале ООО «ММК» в размере 100%..

Отклоняя доводы, касающиеся срока исковой давности, суды, руководствуясь положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, указали на то, что последняя оспариваемая сделка начала исполняться не ранее 12.04.2019 (принятие решения об увеличении уставного капитала общества и принятии в состав участника АО «Военторг», запись в ЕГРЮЛ – 30.04.2019), иск по настоящему делу предъявлен 29.01.2020, что подтверждено штампом суда первой инстанции; таким образом, срок исковой давности по предъявленным требованиям не истек.

Что касается указания на необходимость применения норм права о мнимости или притворности сделки, суды отметили, что применительно к рассматриваемой ситуации такими фактическими обстоятельствами являются несогласие одного из супругов на совершение сделки, что и было указано в исковом заявлении и в обоснование чего представлены доказательства.

В том числе судами был рассмотрен и отклонен довод ФИО5, касающийся того, что истец не является участником общества и не имеет право на обжалование его решений, как несостоятельный в силу положений статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы ФИО5, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые ФИО5 при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ФИО5 основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие ФИО5 с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 июня 2020 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2020 года по делу № А41-4850/20 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова