Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу № А41-4892/2021

по иску ФИО1

к ООО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ", ФИО4

о признании за ФИО1 права на долю в уставном капитале ООО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" с одновременным прекращением права на данную долю ФИО4,

третье лицо: ИФНС России по г. Наро-Фоминску Московской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" (далее – общество), ФИО4 (далее – ФИО4) с иском о признании за ФИО1 права на долю в уставном капитале общества в размере 33,34 % номинальной стоимостью 1 733 680 руб. с одновременным прекращением права на данную долю ФИО4

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечена ИФНС России по г. Наро-Фоминску Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1 Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель общества просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, представил отзыв. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из искового заявления, 22.11.2001 ЗАО "РОС ПОЛ" подарило ФИО1 3 акции ЗАО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ", номинальной стоимостью 1000 руб. каждая акция.

26.12.2001 ФИО1 приобрел право собственности на 1 966 684 акций ЗАО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ", что составляет 50% уставного капитала указанного общества.

В дальнейшем 655 563 акции ЗАО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" были переданы другому акционеру общества ФИО5

03.06.2003 акционерами ЗАО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" были ФИО1 (33,34% уставного капитала, номинальной стоимостью 1311124 руб.), ФИО6 (33,33% уставного капитала, номинальной стоимостью 1311123 руб.), ФИО7 (33,33% уставного капитала, номинальной стоимостью 1311123 руб.).

16.06.2003 ФИО1 владел 1 311 124 акциями ЗАО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" номинальной стоимостью 1311124, что составляет 33,34% уставного капитала указанного общества. После указанной даты свои акции ЗАО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" ФИО1 никому не передавал и никаких сделок по отчуждению акций другим лицам не заключал.

Как указал истец, 18.08.2019 он узнал о том, что 27.04.2009 ЗАО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" было преобразовано в ООО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ", и что он (ФИО1) утратил принадлежавшую ему долю в уставном капитале общества, а единственным участником общества является ФИО4

Истец утверждает, что он не совершал действий, направленных на отчуждение его акций (долей) и преобразование ЗАО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" в ООО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ", повлекшие утрату корпоративного контроля в обществе, а указанные акции (доли) выбыли из владения ФИО1 помимо его воли.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении требований на основании статей 149, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 3, 8, 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При этом суд учел, что доводы заявлены истцом в отношении событий и спорных правоотношений, имевших место более 15 лет назад, при этом в качестве подтверждений доводов истцом представляются лишь разрозненные, несистематизированные ксерокопии документов (протоколов, договоров) не установленного происхождения, источник получения которых истец с достаточной долей достоверности подтвердить не смог.

Истцом не представлены доказательства того, что по заявлению ФИО1 относительно якобы имевшего место хищения акций, возбуждались уголовные дела, либо постановлялись приговоры.

В отсутствии указанных процессуальных документов судом не могут быть сделаны выводы о чьих-либо виновных и умышленных действиях по завладению акциями.

Длительное бездействие ФИО1 свидетельствует о том, что он своими действиями никогда не предъявлял своих притязаний на акции и доли общества, не осуществлял права акционера (участника) и не принимал участие в управлении обществом, что свидетельствует о его осведомленности об отсутствии у него прав участника общества.

При этом судом принято во внимание следующее.

27.04.2009 ООО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" было создано в порядке преобразования ЗАО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" (ОГРН <***>) в ООО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" (ОГРН <***>).

В настоящее время единственным учредителем ООО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" является ФИО4, владеющий 100% долей уставного капитала общества, а генеральным директором общества является ФИО8

Указанные 100% доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 200 000 руб. были приобретены ФИО4 у ФИО9 по договору купли-продажи доли от 27.06.2009 N 1, который ранее являлся их собственником.

Согласно зарегистрированному в ЕГРЮЛ решению от 10.06.2009 N 1 единственного учредителя ООО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" ФИО9 был увеличен уставный капитал ООО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" на 1 266 630 руб., который составил 5 200 000 руб., и была утверждена новая редакция устава общества.

На регистрацию изменений в ЕГРЮЛ при преобразовании ЗАО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" в ООО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" в регистрирующий орган были представлены сведения, согласно которым единственным акционером ЗАО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" является ФИО9, получивший 100% долей уставного капитала общества, а генеральным директором ФИО8

Протокол о реорганизации от 20.04.2009 N 2 также был составлен единственным акционером ФИО9

Также судом установлено, что в период с 2007 года по апрель 2009 года ФИО9 как единственным акционером ЗАО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ" и ФИО8 как генеральным директором осуществлялись все функции управления обществом.

До этого генеральным директором общества являлся ФИО7

Согласно зарегистрированным изменениям на основании протокола от 18.08.2008 N 1 принятым единственным акционером ФИО9 была принята новая редакция устава ЗАО "АБЗ ГИДРОМОНТАЖ".

Вместе с тем, как указал суд, копии регистрационных дел свидетельствуют о том, что в 2005 - 2006 году ФИО1 осуществлял функции лишь единоличного исполнительного органа общества, представлял на регистрацию учредительные документы, то есть действовал во взаимоотношениях с регистрирующим органом как представитель общества, но не как его акционер. В 2005 году ФИО1 как единоличным исполнительным органом в ИФНС подавались документы на государственную регистрацию изменений в отношении общества.

Кроме того, судом отмечено, что в 2002 - 2005 году система ведения реестра акционеров общества была утрачена, и обществом предпринимались действия по ее восстановлению.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 предпринимал действия по подаче заявлений и обращений в уполномоченные органы, либо в суд, в целях восстановления системы ведения реестра акционеров и учета своих прав на акции, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Судебная коллегия не усматривает оснований к отмене принятых по делу судебных актов. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, оцененным судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и требованиям закона.

Доводы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судом проверены и отклонены как основанные на неверном толковании. Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, на которых основаны выводы, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права судами не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу № А41-4892/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья С.В. Краснова

Судьи: А.Р. Белова

Е.Ю. Филина