Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Московской области от 08.11.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу № А41-49373/2020

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Сергиево-Посадская логистическая компания» в лице конкурсного управляющего ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис»

о признании безвозмездной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сергиево-Посадская логистическая компания" в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее - ООО "СПЛК", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Сервис" (далее - ООО "Альянс Сервис", ответчик) о признании безвозмездной сделки по внесению ООО "СПЛК" вклада в имущество дочернего предприятия ООО "Альянс Сервис" в виде земельных участков и объекта недвижимости с кадастровыми номерами: 50:05:0120127:9, 50:05:0120127:11, 50:05:0120127:12, 50:05:0120125:238 недействительной и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция федеральной налоговой службы по г. Клину Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Альянс Сервис" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что на момент заключения сделки Обществу не было известно о наличии Соглашения от 03.07.2017, признанного в последующем недействительно сделкой; судом первой инстанции не учтены свидетельские показания ФИО5, подтверждающие заключение оспариваемой сделки ввиду хозяйственно-экономической необходимости; защита прав истца возможна путем обращения взыскания на активы в сумме 47 000 000 руб. в исполнительном производстве.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Альянс Сервис" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами,09.09.2010 ООО "СПЛК" зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН) 1105042004341.

Участниками в равных долях являлись ФИО6 и ФИО1

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2014 по делу NА41-5-1621/2013 ФИО1 исключен из ООО "СПЛК".

В рамках дела №А41-89320/2016 по иску ФИО1 к ООО "СПЛК" рассматривалось требование о выплате действительной стоимости доли, причитающейся исключенному участнику с 50% долей участия.

03.07.2017 между сторонами спора подписано Соглашение о выплате ФИО1 действительной рыночной стоимости доли в размере 65 000 000 руб. в течение 30 дней с момента заключения соглашения.

07.07.2017 после подписания указанного выше Соглашения ФИО1 в рамках дела NА41-89320/2016 представил отказ от иска, который принят судом, производство по делу прекращено.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-106767/17 от 03.07.2018 с учетом оценки правоотношения сторон по нотариально удостоверенному Соглашению от 03.07.2017 о порядке и сроках выплаты действительной стоимости доли ФИО1 с Общества в пользу ФИО7 взыскано 65 000 000 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 по делу N А41-37193/2018 Соглашение от 03.07.2017 о порядке и сроках выплаты ФИО7 действительной стоимости доли в размере 65 000 000 руб. признано недействительным по основаниям статей 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 14, 23, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку действительная стоимость доли, принадлежащая ФИО1, определена в нарушение норм действовавшего законодательства и не соответствует части стоимости активов Общества.

Решение Арбитражного суда Московской области от 03.07.2018 по делу N А41-106767/17 пересмотрено по новым обстоятельствам, решением от 14.05.2019 судом отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании 65 000 000 руб. по выплате действительной стоимости доли.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2019 по делу NА41-95006/2018 с ООО "СПЛК" в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в размере 44 319 786 руб. 34 коп., расходы по уплате государственной пошлины.

Истец обосновывает требования тем, что совершение единой сделки в виде вклада в имущество дочернего общества ООО "Альянс Сервис" земельных участков и хозяйственного строения с кадастровыми номерами 50:05:0120127:9, 50:05:0120127:11,50:05:0120127:12. 50:05:0120I25.238 осуществлено для вывода активов из ООО "СПЛК". Вклад недвижимого имущества общей кадастровой стоимостью 88 639 572 руб. 68 коп. причинило вред имущественным интересам истца, поскольку не позволяет получить действительную стоимость доли.

Истец считает, что сторонами сделки изначально спланировано решение о вкладе в имущество дочернего общества, что свидетельствует о том, что сделка по внесению имущества и сделка по покупке доли охватывалась единым умыслом вывода активов.

Регистрация перехода права собственности на ООО "Альянс Сервис" в ЕГРН произошла 09.06.2018, то есть спустя полгода после принятого решения.

Обстоятельство умышленности вывода чистых активов доказывает и тот факт, что ООО "СПЛК" приняло решение о продаже ими 100% в уставном капитале ООО "Альянс Сервис" гражданину ФИО8 за цену 600 000 рублей, при стоимости чистых активов в 88 639 572 руб. 68 коп.

ООО "СПЛК" вышло из состава учредителей ООО "Альянс Сервис" 30.10.2018.

18.11.2019 ФПС России в лице ПФПС России по г. Клину Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СПЛК" по упрощенной процедуре отсутствующего должника, возбуждено производство по делу NА41-99134/2019.

Уполномоченным органом произведено исследование обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований, предусмотренных нормами главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", для оспаривания сделок должника, и сделан вывод, что решение о передаче имущества не соответствует статье 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка носит безвозмездный характер, что противоречит статье 575 ГК РФ, поскольку отчуждение спорных земельных участков и объекта недвижимости произведено в качестве вклада в имущество общества ООО "Альянс Сервис", между тем, Уставом ООО "Альянс Сервис" не предусмотрена обязанность участников общества по внесению вкладов в имущество общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168 ГК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 1, 78, 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что при принятии решения по отчуждению-передаче во вклад имущества дочернего предприятия ООО "СПЛК" злоупотребило правом на распоряжение принадлежащим ему имуществом, при этом, отчуждение произведено в период рассмотрения в арбитражном суде споров с участием истца, Общество не исполнило установленную судом обязанность по выплате действительной стоимости доли, что непосредственно свидетельствует о нарушении принципа добросовестности, установленного статьей 10 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что на момент заключения сделки Обществу не было известно о наличии Соглашения от 03.07.2017, признанного в последующем недействительной сделкой, подлежит отклонению.

Как установили суды, 18.03.2014 решением Арбитражного суда Московской области ФИО1 исключен из ООО "СПЛК".

03.07.2017 между истцом и ответчиком подписано Соглашение о выплате ФИО1 действительной рыночной стоимости доли в размере 65 000 000 руб. и согласована ее оплату частями в течение 30 дней с момента заключения соглашения.

Согласно пункту 6 Соглашения ФИО1 в течение 3 календарных дней с момента подписания настоящего соглашения отказывается от иска по делу №А41-89329/2016 полностью в порядке части 2 статьи 49 АПК РФ.

Согласно пункту 7 Соглашение начинает действовать в день вступления в законную силу определения Арбитражного суда по делу №А41-89329/2016 о прекращении производства по делу.

07.07.2017 на основании указанных положений Соглашения в рамках дела NА41-89320/16 ФИО1 представил отказ от иска, принятый судом.

22.09.2017 ООО "СПЛК" принято решение о покупке доли в размере 100% с номинальной стоимостью 10 000 рублей в Уставном капитале ООО "Альянс Сервис".

04.10.2017 проведена регистрация в ЕГРЮЛ нового участника ООО "Альянс Сервис".

26.10.2017 ООО "СПЛК" принято решение о внесении вклада в имущество дочернего предприятия: земельных участков и хозяйственного строения с кадастровыми номерами 50:05:0120127:9, 50:05:0120127:11, 50:05:0120127:12, 50:05:0120125:238, которые были учтены при определении судом действительной стоимости доли уставного капитала, подлежащей выплате ФИО1

21.12.2017 в связи с неисполнением обязательств, предусмотренных Соглашением, ФИО1 обратился в суд с требованием об обязании ООО "СПЛК" исполнить обязательства по выплате ему 65 000 000 руб. (дело №А41-106767/17)

03.04.2018 постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда

определение Арбитражного суда Московской области от 16.02.2018 о прекращении производства по делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело №А41-106767/17).

09.06.2018 произведен переход права собственности ООО "Альянс Сервис" на объекты.

03.07.2018 решением Арбитражного суда Московской области требования удовлетворены, с Общества взыскано обязательство в размере 65 000 000 руб. (дело №А41-106767/17).

30.10.2018 ООО "СПЛК" вышло из состава учредителей ООО "Альянс Сервис", продав 100% доли гражданину ФИО8 за 600 000 рублей, при стоимости чистых активов в 88 639 572 руб. 8 коп.

26.11.2018 постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда соглашение от 03.07.2017 о порядке и сроках выплаты ФИО7 действительной стоимости доли в размере 65 000 000 руб. признано недействительным (дело NА41-37193/2018).

При этом основанием для признания сделки недействительной послужило определение действительной стоимости доли в нарушение норм действовавшего законодательства и при несоответствии части стоимости активов Общества.

С учетом признания Соглашения недействительной сделкой решение Арбитражного суда Московской области от 03.07.2018 по делу №А41-106767/17 пересмотрено по новым обстоятельствам.

14.05.2019 решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-106767/17 в удовлетворении требований о взыскании 65 000 000 руб. по Соглашению отказано.

03.07.2019 решением Арбитражного суда Московской области по делу NА41-95006/18 в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в размере 44 319 786 руб. 34 коп.

С учетом указанных фактических обстоятельств дела, установленных в том числе судебными актами, имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, суды пришли к верному выводу о том, что Общество было осведомлено о наличии Соглашения от 03.07.2017, а его действия были направлены исключительно на невыплату действительной стоимости доли ФИО1 путем вывода активов Общества.

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не учтены свидетельские показания ФИО5, подтверждающие заключение оспариваемой сделки ввиду хозяйственно-экономической необходимости, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку суды, рассматривая дело, дают оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Довод заявителя жалобы о том, что защита прав истца возможна путем обращения взыскания на активы в сумме 47 000 000 руб. в исполнительном производстве, являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и отклонен с учетом оценки, представленной Обществом бухгалтерской отчетности; данный довод связан с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08.11.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу №А41-49373/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: А.Р. Белова

С.В. Краснова