Гражданский кодекс часть 1

Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S., общество с ограниченной ответственностью "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Вессель" с требованиями:

- взыскать с ООО "Торговый Дом Вессель" в пользу Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. задолженность в размере 131 312,37 долларов США и 12 706,96 Евро;

- взыскать с ООО "Торговый Дом Вессель" в пользу ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" задолженность в размере 87 541,58 долларов США и 8 471,30 Евро;

- взыскать с ООО "Торговый Дом Вессель" в пользу Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. расходы по оплате государственной пошлины в размере 120 000 руб.;

- взыскать с ООО "Торговый Дом Вессель" в пользу ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" расходы по оплате государственной пошлины в размере 80 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2015 года принято к производству встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Вессель" о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 18.06.2015 N 77-05-4573/06Ц, заключенного между Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. и ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры"; о взыскании с Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. в пользу ООО "Торговый Дом Вессель" расходов по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.; о взыскании с ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" в пользу ООО "Торговый Дом Вессель" расходов по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.12.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2016, требования первоначального иска удовлетворены в полном объеме: с ООО "Торговый Дом Вессель" в пользу Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. взыскана; задолженность в размере 131 312,37 долларов США и 12 706,96 Евро, 120 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, с ООО "Торговый Дом Вессель" пользу ООО "Арбитражное бюро "Абрамов. Рульков и партнеры" взыскана задолженность в размере 87 541,58 долларов США, 8 471,30 Евро, 80 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Торговый Дом Вессель" отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ТД Вессель» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 03.12.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2016 и принять новый судебный акт либо направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы считает, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

К кассационной жалобе помимо документов, предусмотренных частью 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «ТД Вессель» приложило копию контракта от 20.06.2014 № 20/06.

Исходя из статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не принимает представленные сторонами доказательства, в том числе те, которые представлялись в судебное разбирательство при рассмотрении дела арбитражными судами первой и апелляционной инстанций.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции возвращает ООО «ТД Вессель» копию контракта от 20.06.2014 № 20/06.

Ответчик ООО «ТД Вессель» в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истцы – Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. и ООО «Арбитражное бюро «Абрамов, Рульков и партнеры» в лице своего представителя возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. (продавец) и ООО "Торговый Дом Вессель" (покупатель) заключен контракт от 01.08.2008 N 53/К (далее - контракт), в соответствии с п. 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает трубы, фитинги, оборудование для монтажа (далее - товар), подлежащие ввозу на территорию Российской Федерации в ассортименте, количестве и ценах, указанных в приложениях к контракту.

Пунктом 1.2 контракта предусмотрено, что поставка осуществляется партиями, каждая из которых определяется инвойсом и упаковочным листом, которые являются неотъемлемой частью данного контракта, в которых стороны оговаривают ассортимент, количество и цену контракта.

Из искового заявления следует, что Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. за период с января по ноябрь 2014 года свои обязательства по контракту исполнило, поставив ответчику товар на сумму 2 843 998,58 долларов США и 47 508,03 Евро, что подтверждается представленными в материалы дела международными товарно-транспортными накладными (CMR) и счетами-фактурами (INVOICE), содержащими сведения о наименовании, количестве и цене передаваемого ответчику товара.

Условия оплаты товара содержатся в разделе 2 договора, согласно которому покупатель обязан в течение 90 дней с момента ввоза товара на территорию РФ и не позднее срока исполнения сторонами своих обязательств путем прямого банковского перевода перевести на счет продавца 450 000 долларов США.

Однако, как указали истцы, ответчик свои обязательства по договору выполнил не в полном объеме, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 218 853,95 долларов США и 21 178,26 Евро.

18.06.2015, Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. заключило с ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" договор цессии N 77-05-4573/06Ц, по условиям которого Kalde Klima Pazarlama (цедент) уступает, а ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" (цессионарий) принимает часть прав требований к ООО "Торговый Дом Вессель" в размере 8% от общей суммы задолженности.

Дополнительным соглашением от 10.11.2015 N 1 к договору уступки права (цессии) от 18.06.2015 N 77-05-4573/06Ц между Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. и ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры", стороны заключили, что Kalde Klima Pazarlama (цедент) уступает, а ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" (цессионарий) принимает часть прав требований к ООО "Торговый Дом Вессель" в размере 40% от общей суммы задолженности, т.е. в размере 87 541,58 долларов США и 8 471,30 Евро.

Письмом от 20.11.2015 ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" в адрес ООО "Торговый Дом Вессель" направлено уведомление о произведенной уступке части требований.

Поскольку ответчик ни Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S., ни ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" задолженность не оплатил, истцы обратились с иском в суд.

ООО "Торговый Дом Вессель", заявляя встречное требование о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 18.06.2015 N 77-05-4573/06Ц, сослалось на то, в нарушение п. 9.1 контракта от 01.08.2008 N 53/К сторонами при заключении договора цессии не соблюден порядок получения от ООО "Торговый Дом "Вессель" согласия на передачу ООО "Арбитражное бюро" Абрамов, Рульков и партнеры" права денежного требования.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования, исходил из того, что ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств (с учетом заключенного договора цессии) по оплате поставленного товара подтверждается имеющимися в деле доказательствами; расчет задолженности судом проверен и признан правильным.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что нарушение условий контракта об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не является основанием для признания договора цессии недействительным.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

При наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить полученный товар в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами, факт поставки товара на спорную сумму подтверждается представленными в материалы дела международными товарно-транспортными накладными (CMR) и счетами-фактурами (INVOICE), содержащими сведения о наименовании, количестве и цене передаваемого товара.

В порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о фальсификации указанных накладных, ответчик не заявил. Между тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исходя из оценки представленных в дело доказательств судами установлено, что общая непогашенная задолженность ответчика за поставленный товар с учетом заключенного между Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. и ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" договора цессии N 77-05-4573/06Ц от 18.06.2015, составила перед:

- Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. 131 312,37 долларов США и 12 706,96 Евро;

- ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" 87 541,58 долларов США и 8 471,30 Евро.

Таким образом, поскольку на момент рассмотрения спора ответчик не представил доказательств оплаты задолженности в полном размере, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу, что требование истцов о взыскании задолженности в заявленном размере подлежит удовлетворению.

Встречный иск отклонен обоснованно исходя из следующего.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм права следует, что ООО "Торговый Дом "Вессель", предъявляя встречный иск о недействительности договора цессии, должно доказать в совокупности как наличие установленных законом оснований для признания сделки недействительной применительно к отдельному виду договора, так и наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении заключенным договором прав или охраняемых законом интересов истца.

Согласно п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Как установлено судами, предметом состоявшейся 18.06.2015 уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата поставленного товара).

При этом, как правильно указано судами обеих инстанций, несмотря на то, что стороны предусмотрели в контракте ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, однако нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Таким образом, является правомерным вывод судов, что нарушение условий контракта об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не является основанием для признания договора цессии недействительным.

Также как установлено судами, доказательств, свидетельствующих о том, что названная сделка каким-либо образом нарушает права или охраняемые законом интересы ООО "Торговый Дом Вессель" либо влечет для него неблагоприятные последствия, ответчиком не представлено.

Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Кассационная коллегия отклоняет довод заявителя кассационной жалобы со ссылкой на нарушение договорной подсудности, поскольку указанный довод не заявлялся ответчиком при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций и основан на фактических обстоятельствах и соглашении сторон, которые не являлись предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иные доводы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 03 декабря 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2016 года 2016 года по делу № А41-50059/2015,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «ТД Вессель» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.А. Дербенев

Судьи А.В. Жуков

Т.А. Егорова