Гражданский кодекс часть 1

к закрытому акционерному обществу «РУИС-консалт», Региональной спортивной общественной организации Московской области «Школа тхэквондо «Шиндо», обществу с ограниченной ответственностью «СВР Трейд», обществу с ограниченной ответственностью «Имидж-Мебель», обществу с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис»

о признании договоров аренды недействительными

третье лицо: Ёлчина Ольга Николаевна

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 (далее –
ФИО1, ФИО2, вместе – истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «РУИС-консалт» (далее – ЗАО «РУИС-консалт»), ФИО4 (далее – ФИО4) об истребовании у ЗАО «РУИС-консалт» договоров аренды, заключенных с Региональной спортивной общественной организацией Московской области «Школа тхэквондо «Шиндо» (далее – РСООМО «Школа тхэквондо «Шиндо»), обществом с ограниченной ответственностью «СВР Трейд» (далее – ООО «СВР Трейд»), обществом с ограниченной ответственностью «Имидж-Мебель» (далее – ООО «Имидж-Мебель»), обществом с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (далее – ООО «Торгоптсервис»); признании недействительными договоров аренды, заключенных ЗАО «РУИС-консалт» с РСООМО «Школа тхэквондо «Шиндо», ООО «СВР Трейд», ООО «Имидж-Мебель», ООО «Торгоптсервис».

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2022 РСООМО «Школа тхэквондо «Шиндо», ООО «СВР Трейд», ООО «Имидж-Мебель», ООО «Торгоптсервис» привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Указанным определением суда первой инстанции изменено процессуальное положение ФИО4 на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

С учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению подлежали требования о признании недействительными следующих договоров аренды, заключенных ЗАО «РУИС-консалт» с РСООМО «Школа тхэквондо «Шиндо» (договор от 25.11.2014 № 26А), а также с РСООМО «Школа тхэквондо «Шиндо» (договор от 01.06.2021 № 26); ООО «СВР Трейд» (договор от 15.10.2014 № 48А); ООО «Имидж-Мебель» (договор от 04.03.2014 № 47А); ООО «Торгоптсервис» (договор № 47А от 20.03.2014).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2022 исковые требования частично удовлетворены. Суд признал недействительными договоры аренды, заключенные ЗАО «РУИС-консалт» с РСООМО «Школа тхэквондо «Шиндо» (договор от 25.11.2014 № 26А); ООО «СВР Трейд» (договор от 15.10.2014 № 48А); с ООО «Имидж-Мебель» (договор от 04.03.2014 № 47А); с
ООО «Торгоптсервис» (договор № 47А от 20.03.2014). В удовлетворении иска о признании недействительным договора, заключенного ЗАО «РУИС-консалт» с РСООМО «Школа тхэквондо «Шиндо» (договор от 01.06.2021№ 26), отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 06.05.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик -
ЗАО «РУИС-консалт» (далее также – общество) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 о признании недействительными заключенных ЗАО «РУИС-консалт» договоров аренды нежилых помещений – отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Заявитель указывает, что судами не была дана надлежащая судебная оценка обстоятельствам дела; обстоятельства дела в части установленной судом арендной платы по спорным сделкам, которая якобы была существенно ниже среднерыночной арендной платы должны были быть подтверждены определенными доказательствами – отчетом об оценке объекта оценки, а вывод арбитражного суда об обратном – ошибочен. Представленный истцами анализ рынка не мог быть признан судом имеющим отношение к рассматриваемому спору, как содержащий сведения об арендной плате помещений, передаваемых на условиях постоянного владения («традиционная» аренда); бремя доказывания обстоятельств того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, отнесено законом на истца; в период заключения спорных сделок в 2014 году обществом также заключались договоры аренды помещений и частей помещений в составе принадлежащего ему здания с иными, не заинтересованными лицами, на условиях, сопоставимых с условиями оспариваемых договоров; избранный истцами способ защиты прав, которые истцы считают нарушенными, в данном случае не приводит к их восстановлению; все оспариваемые истцами договоры аренды фактически исполнялись их соответствующими сторонами, доказательств обратного в материалы дела истцами не представлено. Вывод суда об отсутствии признаков пропуска истцами срока исковой давности является необоснованным.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика
ЗАО «РУИС-консалт» и третьего лица - ФИО4 поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства иные участвующие в деле лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами,
ФИО1 и ФИО2 являются акционерами ЗАО «РУИС-консалт», владеющие 10,27% и 16,59% соответственно акций общества.

ФИО4 является единоличным исполнительным органом общества.

Кроме того, ФИО4 на основании договора доверительного управления представляет интересы ФИО5, владевшего 55,79% акций общества.

ЗАО «РУИС-консалт» принадлежит на праве собственности нежилое здание общей площадью 707,6 кв. м с инвентарным номером 088:068-2648, литеры А, А1, назначение: административное, расположенное по адресу: <...>
.

Как указывают истцы, сдача в аренду помещений данного здания является основным видом деятельности общества.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что при подготовке общего собрания акционеров в 2021 году генеральным директором направлен акционерам годовой отчет за 2020 год, в разделе «Информация о совершенных закрытым акционерным обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» которого указано, что вышеуказанных договоров не заключалось.

Истцы указали, что им стало известно, что ФИО4 заключила от имени ЗАО «РУИС-консалт» договоры аренды с юридическими лицами, где она является учредителем (или руководителем).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ФИО4 указана как руководитель и/или участник ряда хозяйственных обществ, зарегистрированных по адресу: <...>, т.е. в здании, принадлежащем
ЗАО «РУИС-консалт».

В апреле 2021 года (повторно в июне 2021 года) истцы направили директору общества письма с требованием предоставить им информацию и копию документов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), в том числе договоры (односторонние сделки), оставленные без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по запросу суда
ЗАО «РУИС-консалт» представлены договоры аренды, заключенные обществом со следующими лицами: с РСООМО «Школа тхэквондо «Шиндо» (договор от 25.11.2014 № 26А, договор от 01.06.2021 № 26); ООО «СВР Трейд» (договор от 15.10.2014 № 48А); ООО «Имидж-Мебель» (договор от 04.03.2014 № 47А);
ООО «Торгоптсервис» (договор от 20.03.2014 № 47А)

В обоснование исковых требований, уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцы указали, что вышеуказанные договоры являются сделками с заинтересованностью, заключенными без предусмотренного положениями Закона об акционерных обществах одобрения общим собранием акционеров, не заинтересованных в заключении сделки.

Разрешая спор по существу, удовлетворяя заявленные требования в части, суды двух инстанций, исследовав и оценив материалы дела в совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 166, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 81 Закона об акционерных обществах, разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в редакции, применяемой к сделкам, совершенным до 01.01.2017, установив, что общее собрание акционеров ЗАО «РУИС-консалт» по вопросу одобрения указанных сделок не созывалось и не проводилось, на момент заключения сделок в 2014 году ФИО4 являлась как руководителем
ЗАО «РУИС-консалт», так и лицом, которое на основании договора доверительного управления осуществляло управление имуществом умершего ФИО5, владевшего 55,79% акций общества, при этом одновременно ФИО4 являлась лицом, обладающим правом действовать без доверенности от имени РСООМО «Школа тхэквондо «Шиндо», ООО «СВР Трейд», ООО «Имидж-Мебель»,
ООО «Торгоптсервис» и участником указанных обществ, суды признали, что спорные сделки совершены с заинтересованностью.

Принимая во внимание, что согласно заключению оценщика
ООО «РусБизнесПроект» Тимофеева И.В. «Анализ рынка города Королев по состоянию на 2014 год в рамках установления ценового диапазона стоимости аренды офисного помещения по адресу: <...>», величина стоимости аренды по оспариваемым договорам существенно ниже среднерыночной арендной платы, суды констатировали, что оспариваемые сделки причинили ущерб обществу.

Суды не установили оснований для применения по заявлению ответчика годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), указав, что материалами дела подтверждается, что истец узнал об оспариваемых сделках в 2021 году, при ознакомлении с годовым отчетом за 2020 год, при этом в апреле, июне 2021 года им направлялись запросы о предоставлении копий договоров.

Истцами в материалы дела представлены в суд первой инстанции письменные пояснения, согласно которым, о том, что генеральный директор ФИО4 является учредителем РСООМО «Школа тхэквондо «Шиндо» стало случайно известно в 2021 году, после чего истцы направили запросы директору общества; на протяжении всех лет директором умышленно скрывалась информация о заключенных сделках, в которых имеется заинтересованность; ни в 2014 году, ни позже, годовые отчеты не содержали сведений о заключении договоров с заинтересованностью.

Принимая во внимание, что доказательства, подтверждающие, что истцы знали или должны были знать об оспариваемых сделках, совершенных в 2014 году, ранее направления в адрес общества запросов (2021 год), отсутствуют, исковое заявление подано в суд в электронном виде 13.07.2021, руководствуясь подпунктами 2, 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды признали, что срок исковой давности не пропущен.

С учетом изложенного суды правомерно признали недействительными договоры аренды, заключенные ЗАО «РУИС-консалт» с РСООМО «Школа тхэквондо «Шиндо» (договор от 25.11.2014 № 26А); ООО «СВР Трейд» (договор от 15.10.2014 № 48А); с ООО «Имидж-Мебель» (договор от 04.03.2014 № 47А); с ООО «Торгоптсервис» (договор № 47А от 20.03.2014).

Отклоняя доводы ответчика о том, что заключение оценщика не соответствует положениям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», суды первой и апелляционной инстанций обратили внимание на то, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком не заявлялись ходатайства о проведении экспертизы на предмет определения рыночной стоимости арендной платы в установленном порядке.

Частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, риск последствий нереализации лицом, участвующим в деле, процессуальных прав при отсутствии обстоятельств, объективно препятствующих их реализации, возложен на данное лицо.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.05.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу № А41-52660/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова