Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО "Диана" об обязании ответчика в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить истцу для ознакомления надлежаще заверенные копии следующих документов Общества:

- акты инвентаризации товарно-материальных ценностей, основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса за 2016 - 2018 год;

- накладные, закупочные акты, акты приемки, ликвидации, списания, и прочие документы, подтверждающие движение товарно-материальных ценностей, материальные и товарные отчеты за 2016 - 2018 год;

- акты приема-передачи, ввода в эксплуатацию, ликвидации, реализации, переоценки, карточки и т.д., подтверждающие движение основных средств, инвентарную опись основных средств за 2016 - 2018 год;

- договоры с материально-ответственными лицами, журнал учета выданных доверенностей и другие документы за 2016 - 2018 год;

- за 2016 - 2018 год: расчеты по заработной плате работников с приложением всех документов - оснований для расчета: табелями учета рабочего времени, больничными листами, расчетом отпускных; документами, обосновывающими применение льгот по подоходному налогу, трудовыми соглашениями, заявлениями, лицевыми счетами, налоговыми карточками, любыми другими документами, относящимся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога. Книгами учета депонентов. договорами займа и другими.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019, иск удовлетворен частично. ООО "Диана" (ИНН <***>) обязали в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности общества с ограниченной ответственностью "Диана" за период с 2016 года по дату вынесения решения суда:

- Акты инвентаризации товарно-материальных ценностей, основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса;

- Накладные, закупочные акты, акты приемки, ликвидации, списания и прочие документы, подтверждающие движение товарно-материальных ценностей, материальные и товарные отчеты;

- Акты приема-передачи, ввода в эксплуатацию, ликвидации, реализации, переоценки, карточки и т.д., подтверждающие движение основных средств, инвентарную опись основных средств;

- Договоры с материально ответственными лицами, журнал учета выданных доверенностей;

- Расчеты по заработной плате работников с приложением документов - оснований для расчета: табелей учета рабочего времени, больничных листов, расчета отпускных; документов, обосновывающих применение льгот по подоходному налогу, трудовые соглашения, заявления, лицевые счета, налоговые карточки, иные документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога, книги учета депонентов, договоры займа.Обязали ООО «Автогарант» в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- документы, на основании которых осуществлялось руководство Обществом с момента смерти (6 января 2018 года) бывшего генерального директора ФИО3 по 01.06.2018 года:

- список участников Общества, действовавший на 01 января 2018 года;

- договоры, являющиеся крупными сделками и сделками, в отношении которых имелась заинтересованность, за период май 2015 - май 2018 года.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Диана» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило вышеуказанные судебные акты отменить, отказать в удовлетворении требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает на несоблюдение истцом обязательного претензионного порядка. Отмечает, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о созданий препятствий со стороны ООО «Диана» ознакомлению с документами общества. Также ссылается на неисполнимость части требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1 возражала против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Диана" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1025004859043.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.06.2018 участником Общества, в числе прочих, является ФИО1, которой принадлежит доля в размере 13% уставного капитала ООО "Диана", номинальной стоимостью 3 341 руб.

В обоснование заявленных требований ФИО1 ссылается на то, что направленные в адрес Общества требования о предоставлении документов, указанных в просительной части иска, в полном объеме ответчиком не исполнены, что нарушает закрепленные действующим законодательством права истца как участника Общества.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что доказательств направления в адрес истца, являющегося участником Общества, запрашиваемых им документов, касающихся деятельности общества, в материалы дела не представлено.

Поскольку истцом также заявлены требования о предоставлении документации общества за 2016 - 2018 года, суды пришли к выводу о том, что подлежат удовлетворению требования в части предоставления документации за период 2016 года по дату вынесения решения суда, поскольку требования за период 2018 год в целом распространяются на будущий период.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Наличия условий для освобождения общества от исполнения обязанности по предоставлению документов ответчиком не представлено, в связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости частичного удовлетворения требований.

Довод заявителя жалобы о несоблюдении истцом обязательного претензионного порядка не может быть принят во внимание судом,поскольку в соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора по корпоративным спорам не требуется.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что направленная в адрес ответчика претензия была подписана учредителем ООО "Диана" ФИО1

Довод заявителя жалобы о том, что ФИО1 не представлено доказательств, свидетельствующих о препятствовании ООО «Диана» ее ознакомлению с документами общества не может быть принят во внимание судом.

Как верно указали суды, в отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Кроме того, процессуальное поведение истца, выразившееся в уточнении исковых требований после ознакомления с частью документов общества во время рассмотрения дела, свидетельствует о добросовестной реализации участником общества своих прав.

Довод заявителя жалобы о неисполнимости части требований не может быть принят во внимание судом округа.

Так, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учета), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) представить ее копию.

Истцу и суду заведомо неизвестно, действительно ли запрашиваемые документы отсутствуют в обществе, что подлежит проверке и установлению в порядке исполнения решения с учетом наличия ответственности, предусмотренной в исполнительном производстве за неисполнение решения суда.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судов обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу № А41-54915/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья Л.В. Федулова

Судьи: С.В. Краснова

Н.Ю. Дунаева