Гражданский кодекс часть 1

Публичное акционерное общество Страховая компания "Росгосстрах" (далее – истец общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 152 008 344 руб. 35 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 решение Арбитражного суда Московской области отменено на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить как незаконный и необоснованный, принятый с нарушением норм материального и процессуального права, и оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 10.09.2021.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Отводов составу суда не поступило.

Изучив доводы кассационной жалобы и дополнений к ней (без учета приложенных к жалобе дополнительных доказательств), проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены или изменения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в результате проведенной реорганизации в форме присоединения ОАО "Капитал Страхование" к ПАО СК "Росгосстрах" истец является правопреемником ОАО "Капитал Страхование". Правопреемство подтверждается представленными в материалы дела листами записи налогового органа МИ ФНС № 17 по Московской области 01.10.2018 о завершении реорганизации ПАО СК "Росгосстрах" и о прекращении деятельности ОАО "Капитал Страхование" путем реорганизации в форме присоединения к ПАО СК "Росгосстрах".

09.04.2010 решением единственного акционера ОАО "Капитал Страхование" ЗАО "Капитал РЕ" был образован единоличный исполнительный орган общества, генеральным директором ОАО "Капитал Страхование" избран ответчик с заключением с ним срочного трудового договора с 12.04.2010 сроком на три года.

12.04.2010 между ОАО "Капитал Страхование" и ответчиком заключен строчный трудовой договор № 1916-7, по которому ответчик принят в ОАО "Капитал Страхование" на должность генерального директора с должностным окладом согласно штатному расписанию.

12.04.2010 между ОАО "Капитал Страхование" и ответчиком на неопределенный срок заключен трудовой договор по совместительству № 1916-8, согласно которому ответчик принят в филиал ОАО "Капитал Страхование" в г. Москва на должность Директора филиала Центрального аппарата с должностным окладом в размере 50 % от должностного оклада.

08.04.2013 решением единственного акционера ОАО "Капитал Страхование" ЗАО "Капитал РЕ" с 11.04.2013 срочный трудовой договор между ОАО "Капитал Страхование" и ответчиком от 12.04.2010 № 1916-7 прекращен в связи с истечением срока трудового договора, и принято решение об избрании генеральным директором общества ФИО3 и о заключении с ним срочного трудового договора с 12.04.2013 на три года.

11.04.2013 между ОАО "Капитал Страхование" и ответчиком заключен срочный трудовой договор № 1441945, по которому ответчик принят в ОАО "Капитал Страхование" на должность генерального директора с должностным окладом согласно штатному расписанию.

Как указал истец, в период исполнения обязанностей генерального директора по трудовому договору № 1441945 ответчиком изданы приказы об установлении себе в должности директора филиала ОАО "Капитал Страхование" надбавок и премий: 09.07.2015 приказ № 413-лс об установлении директору филиала ОАО "Капитал Страхование" фиксированной надбавки на период с 01.07.2015 по 31.07.2015 в размере 2 138 711 руб. (т. 1 л.д. 146); приказ № 548-лс от 30.09.2015 о поощрении за выдающиеся достижения в 3 квартале 2015 в размере 10 000 000 руб. (т. 1 л.д. 150); приказ № 289-лс об установлении надбавки к должностному окладу в размере 257 025 рублей с 01.03.2016 (т. 1 л.д. 154); приказ № 302-лс от 10.03.2016 о поощрении за выдающиеся заслуги в 2015 году в размере 2 874 207 руб. (т. 2 л.д. 1).

Выплата премии произведена ответчику, что подтверждается расчетными листами (т. 1 л.д. 147, 151, 155, 161, 164, 167, 170, 173, 176, 179, 182-189, т. 2 л.д. 2), платежными документами (т. 1 л.д. 148, 152, 156, 160, 162, 165, 168, 171, 174, 177, 180, т. 2 л.д. 3), выписками из реестра (т. 1 л.д. 149, 153), списком зачисления на карту (т. 1 л.д. 157, 158, 159, 163, 166, 169, 172, 175, 178, 181, т. 2 л.д. 4).

08.04.2016 решением единственного акционера ОАО "Капитал Страхование" ЗАО "Капитал РЕ" с 11.04.2016 срочный трудовой договор между ОАО "Капитал Страхование" и генеральным директором ФИО3 от 11.04.2013 № 1441945 прекращен в связи с истечением срока трудового договора, и принято решение об избрании Генеральным директором Общества ФИО3 и о заключении с ним срочного трудового договора с 12.04.2016 на три года.

12.04.2016 между ОАО "Капитал Страхование" и ответчиком заключен срочный трудовой договор № 2016542, по которому ответчик принят в ОАО "Капитал Страхование" на должность Генерального директора с должностным окладом согласно штатному расписанию.

В период исполнения обязанностей генерального директора по трудовому договору № 2016542, ответчиком изданы приказы о поощрении себя лично в должности директора филиала ОАО "Капитал Страхование", занимаемой им по совместительству.

Приказ № 440-лс от 10.06.2016 о поощрении за выдающиеся заслуги в 2015 году в размере 13 000 000 руб. (т. 2 л.д. 5); приказ № 487-лс от 18.07.2016 о поощрении за выдающиеся заслуги во 2 квартале 2016 года в размере 13 000 000 руб. (т. 2 л.д. 8); приказ № 919-лс от 22.12.2016 за выдающиеся достижения в 4 квартале 2016 года в размере 15 000 000 руб. (т. 2 л.д. 12); приказ № 45-лс от 06.02.2017 о поощрении за выдающиеся достижения в 2016 году в размере 68 965 517 руб. (т. 2 л.д. 16); приказ № 142-лс от 13.04.2017 о поощрении за выдающиеся достижения в первом квартале 2017 году в размере 12 000 000 руб. (т. 2 л.д. 20); Приказ № 300-лс от 03.07.2017 о поощрении за выдающиеся достижения во 2 квартале 2017 году в размере 12 000 000 руб. (т. 2 л.д. 23).

Выплата премии произведена, что подтверждается расчетными листами (т. 2 л.д. 6, 9, 13, 17, 21, 24), платежными документами (т. 2 л.д. 7, 11, 15, 18, 19, 22, 25), списком зачисления на карту (т. 2 л.д. 10, 14).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик в период с 12.04.2010 по 25.12.2017, являясь генеральным директором ОАО "Капитал Страхование" и по совместительству директором филиала ОАО "Капитал Страхование" в г. Москва Центрального аппарата, за период с 2015 года по 2017 год произвольно, без соответствующего решения совета директоров как вышестоящего по отношению к нему органа, начислил и выплатил себе премии и надбавки.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, а убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из условий устава ОАО "Капитал Страхование", полномочие по установлению размеров выплачиваемых единоличному исполнительному органу Общества вознаграждений и компенсаций, рассмотрение и утверждение условий договора (в том числе дополнительных соглашений к нему), заключаемого с единоличным исполнительным органом Общества, отнесено Совету директоров (подпункт 22 пункта 23.2 Устава ОАО "Капитал Страхование").

Таким образом, судом установлено, что премирование генерального директора ОАО "Капитал Страхования" относится к компетенции совета директоров ОАО "Капитал Страхования".

Из содержания приказов о премировании следует, что ответчик получал премии, являясь директором филиала ОАО "Капитал Страхование" в г. Москве, основанием начисления премий является положение о надбавках работникам филиала ОАО "Капитал Страхование" в г. Москве.

Ответчиком в материалы дела представлены следующие документы: приказ № 16кс от 01.01.2015 об утверждении положения об оплате труда и мотивации штатных работников филиала в г. Москве; приказ № 11кс от 01.01.2016 об утверждении положения об оплате труда и мотивации штатных работников филиала в г. Москве; приказ № 95кс от 30.12.2016 об утверждении положения об оплате труда и мотивации штатных работников филиала в г. Москве; из содержания которых следует, что в спорный период выплата различных премий работникам, в том числе руководителю филиала, была поставлена в зависимость от результатов финансово-хозяйственной деятельности общества.

Ответчик указал, что данные бухгалтерской отчетности в период пребывания ответчика в качестве руководителя подтверждают достижение финансово-экономических результатов, что послужило основанием для начисления премий.

Обстоятельства роста финансовых показателей истцом не опровергались.

Таким образом, вопреки доводам истца, премирование в виде выплаты ответчику денежных средств, начисленных и уплаченных выплаченной премии, обусловлено наличием принятых приказов в соответствии с положениями учредительных документов в пределах полномочий.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

К требованию о взыскании убытков, предъявленному в рамках настоящего дела, применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (судебная практика: определение Верховного Суда РФ от 13.09.2016 № 307-ЭС16-11361 по делу № А66-9195/2012).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195, 196 ГК РФ). Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, в отношении которого сформирована судебная практика, в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором (судебная практика: определение Верховного Суда РФ от 13.09.2016 № 307-ЭС16-11361 по делу № А66-9195/2012).

На дату осуществления спорных платежей ОАО "Капитал Страхование" являлось коммерческой организацией, осуществляющей предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и специализированными нормами права относительно организационно-правовой формы корпорации.

Из материалов дела следует, что единственным участником ОАО "Капитал Страхование" на дату совершения спорных платежей являлось ЗАО "Капитал РЕ", что подтверждается, в том числе представленными в материалы дела решениями от 09.04.2010 № 02-10, 08.04.2013 № 02-13, 08.04.2016 № 02-16.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

В соответствии с п. 3 и 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд 24.09.2020 нарочно через канцелярию суда, о чем свидетельствует штамп канцелярии на исковом заявлении. Требования истцом заявлены о взыскании убытков за период с 30.07.2015 по 12.07.2017 включительно.

Как указано выше, общий срок исковой давности при данных обстоятельствах составляет 3 года и исчисляется с момента, когда участником общества являлось ЗАО "Капитал РЕ".

В соответствии с пунктом 13.2.4 Устава ОАО "Капитал Страхование" акционер вправе получать информацию о деятельности общества, в том числе иметь доступ к данным учета и отчетности, а также к иной документации общества.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности на предъявление требования за вышеуказанный период.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалоб, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом апелляционной инстанций доказательств.

Довод заявителя о нарушении апелляционным судом норм процессуального права своего подтверждения не находит, поскольку, как обоснованно указывает ответчик, рассмотрение дела в отсутствие истца, адрес фактического места нахождения которого был ему известен, свидетельствует о недобросовестности заявителя.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу № А41-60966/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья С.В. Краснова

Судьи: И.В. Лазарева

Л.В. Федулова