Гражданский кодекс часть 1

решением Арбитражного суда Московской области от 21.09.2022 Назаркина Н.Д. признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Александров В.С., о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» №182(7383) от 01.10.2022.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома с земельным участком б/н от 02.06.2016, заключенного между должником и Фролкиной О.И.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.06.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий Назаркиной Н.Д. – Александров В.С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что последовательность действий сторон, а именно:

- составления завещания на имя Фролкиной О.И. о том, что дом с участком останутся за ней в случае смерти Назаркиной Н.Д., задолго до возникновения денежных обязательств (в 2011 году);

- отмена завещания и возмездная продажа Фролкиной О.И. дома с участком в период возникновения денежного обязательства перед кредитором;

- заведомое отсутствие у ответчицы возможности исполнить сделку за наличный расчет;

- установление судом факта номинальности Назаркиной Н.Д. как собственника

- установление судом факта того, что реальным владельцем дома с участком была Фролкина О.И., в совокупности свидетельствуют о том, что стороны в действительности заключили сделку «для вида», без намерения ее фактического исполнения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства финансовый управляющий должника, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До судебного заседания от Фролкиной О.И. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Фролкина О.И. и ее представитель в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 02.06.2016 между должником и Фролкиной О.И. был заключен договор купли-продажи жилого дома и земельного участка, на котором он расположен, по адресу: Московская область, п. Раменское, КИЗ «Гостица», уч. 133. Цена договора составила 2 700 000 руб.

Имущество передано от продавца покупателю по передаточному акту 02.06.2016 (дата государственной регистрации июнь 2016 года).

Полагая, что спорный договор совершен аффилированными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника со злоупотреблением правом и является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 АПК РФ финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Кроме того, финансовый управляющий указал, что договор купли-продажи, заключенный между должником и покупателем в 201 6 году, является мнимой сделкой, поскольку заключен после составления завещания должником в пользу ответчика.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что материалами спора подтверждается, что строительством дома, его обустройством и содержанием занималась исключительно семья Фролкиных (ответчик, ее супруг и отец). В данном доме проживали Фролкина О.И. с супругом, ее родители, а также сын ее родной сестры Терехов В.М. Суд установил, что строительство дома производилось в 2003-2005 гг., в тот момент должник не имела соответствующих денежных средств для строительства дома, обратного не доказано. В свою очередь, ответчик Фролкина О.И. с 2003 г. по 2019 г. являлась индивидуальным предпринимателем, ее мать Фролкина П.Д. с 2011 г. по 2006 г. являлась индивидуальным предпринимателем, у родной сестры ответчика Терехиной О.И. также имела стабильный доход, что свидетельствует о финансовой возможности семьи Фролкиных построить спорный дом. В материалы спора представлены документы, свидетельствующие о фактическом владении и пользовании спорным имуществом, а также несением расходов на его содержание семьей Фролкиной О.И. (в том числе, оплата коммунальных услуг, налоговых платежей и т.д.), а не должником. Заключив оспариваемый договор, стороны фактически привели в соответствие сложившиеся отношения. Установленные судом обстоятельства свидетельствуют об отсутствии в действиях сторон злоупотребления правом, равно как и отсутствия доказательств того, что Фролкина О.И. действовала с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. оснований для признания сделки мнимой, судом также не установлено.

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.09.2021 принято к производству суда заявление о признании должника банкротом, то есть указанный в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве трехлетний срок начинает течь с 20.09.2018.

Суды сделали правильный вывод о том, что оспариваемая сделка (учитывая дату регистрации июнь 2016 для целей банкротства) совершена ранее периода подозрительности и не может быть оспорена на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 года №32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 - 2 ст. 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Финансовым управляющим имущества должника не представлено доказательств, свидетельствующих о недобросовестности (злоупотреблении гражданскими правами) должником и Фролкиной О.И.

Оспариваемый договор купли-продажи квартиры заключен 02.06.2016, то есть более чем за 4,5 года до возбуждения дела о признании Назаркиной Н.Д.. банкротом (02.09.2021).

В качестве доказательства неплатежеспособности и/или недостаточности имущества, управляющий приводит доводы о наличии задолженности у должника перед Лыковым Н.Н. по распискам и договору займа от 25.06.2016 в размере 3 900 000 руб.

В то же время, сама по себе неоплата конкретного долга отдельному кредитору не свидетельствует о неплатежеспособности должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2020 N 305-ЭС20-11412).

Сведений об иных просроченных обязательствах должника (при наличии таковых) на дату сделки управляющий не приводит.

Суды указали, что доказательств того, что на дату сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества, материалы дела не содержат.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Суды указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении с учетом положений договора купли-продажи, представленных доказательств фактического осуществления строительства жилого дома семьей ответчика, несения расходов по содержанию объектов недвижимого имущества с 2005 года (расходов по оплате коммунальных платежей, налоговых платежей и т.д.), а также доказательства неплатежеспособности должника на дату сделки.

Суды также отметили, что доказательств того, что строительство и содержание жилого дома было осуществлено Назаркиной Н.Д. за счет денежных средств самой Назаркиной Н.Д., равно как и за счет денежных средств, полученных в займ, материалы дела не содержат.

Доказательств того, что действия должника и ответчика по заключению оспариваемого договора являлись злонамеренными и, что именно в результате совершения оспариваемой сделки стало невозможным погашение кредиторской задолженности должника, а также доказательств, подтверждающих наличие умысла сторон сделки по реализации какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, не представлено.

Суды также сделали вывод о том, что отсутствуют основания считать договор купли-продажи недействительным на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленные результаты.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не оказанные должнику с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом.

Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества контрагенту за соразмерное встречное представление.

Материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи оплачен в полном объеме, право собственности на спорные дом и земельный участок зарегистрировано за покупателем. Покупатель несет бремя содержания спорных объектов значительно ранее заключения самого договора.

Таким образом, поведение сторон и реальное исполнение свидетельствуют о намерении создать реальные правовые последствия: получение покупателем земельного участка и жилого дома в собственность и получение продавцом (должником) соразмерной оплаты, а также оформление (государственная регистрация) прав на объекты за новым собственником.

Доводы финансового управляющего о том, что должником не представлено доказательств расходования полученных денежных средств должником, что свидетельствует о неоплате договора, отклонены судами с указанием на то, что у покупателя отсутствует право влиять на расходование денежных средств полученных покупателем. Данные доказательства не может предоставить ответчик, ввиду отсутствия у него таковых.

Недобросовестность продавца (должника), выразившаяся в непогашении имеющейся задолженности полученными по сделке денежными средствами перед иными кредиторами, не может быть возложена на покупателя, добросовестно исполнившего свои обязанности.

Сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку действующее законодательство не запрещает заключение сделок, в том числе, купли - продажи, между родственниками.

Составление завещания в пользу ответчика также не свидетельствует о наличии в действиях сторон по заключению в последующем договора купли-продажи злоупотребления правом и соответствуют положениям ст. 422 ГК РФ.

Кроме того, основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления N 63 и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.2014 по делу N А32 -26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Суды также сослались на то, что в рассматриваемом случае, финансовым управляющим не представлены доказательства того, что сделка была заключена исключительно с намерением причинить вред кредиторам при обстоятельствах, выходящего за пределы юридического состава, указанного в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что доказательств того, что действия должника и ответчика по заключению оспариваемого договора являлись злонамеренными и, что именно в результате совершения оспариваемой сделки стало невозможным погашение кредиторской задолженности должника, а также доказательств, подтверждающих наличие умысла сторон сделки по реализации какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, не представлено.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают 8 доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 08.06.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А41-63287/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий - судья В.Я. Голобородько

Судьи: Д.В. Каменецкий

Н.М. Панькова