Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения ООО "Терминал Инвест", как единственного участника ООО "Склад Терминал", от 25.08.2017; признании недействительными сделок, связанных с принятием в ООО "Склад Терминал" новых участников,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Терминал Инвест", в лице 50% участника ФИО1, обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Склад Терминал", ООО "Флорус", ООО "Кип-Рос", ФИО5, ФИО6 о признании недействительным решения ООО "Терминал Инвест", как единственного участника ООО "Склад Терминал" от 25.08.2017, сделок о зачете взаимных требований, а также о возвращении доли ООО "Терминал Инвест" в ООО "Склад Терминал" в размере 100%.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято к рассмотрению заявление истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительным решения ООО "Терминал Инвест", как единственного участника ООО "Склад Терминал", от 25.08.2017; признать недействительными сделки, связанные с принятием в ООО "Склад Терминал" новых участников, а именно: соглашение N 1, N 2 о зачете денежных требований к обществу в счет внесения вклада третьего лица от 25.08.2017 между ООО "Склад Терминал" и ФИО5; соглашение N 3 и о зачете денежных требований к обществу в счет внесения вклада третьего лица от 25.08.2017 между ООО "Склад Терминал" и ФИО6; соглашение N 4 о зачете денежных требований к обществу в счет внесения вклада третьего лица от 25.08.2017 между ООО "Склад Терминал" и ООО "Флорус"; соглашение N 5 о зачете денежных требований к обществу в счет внесения вклада третьего лица от 25.08.2017 между ООО "Склад Терминал" и ООО "Кип-Рос"; соглашение N 6 о зачете денежных требований к обществу в счет внесения вклада третьего лица от 25.08.2017 между ООО "Склад Терминал" и ФИО6; и применить последствия недействительности указанных сделок в виде восстановления ООО "Терминал Инвест" в правах участника ООО "Склад Терминал" с долей уставного капитала в размере 100% за счет лишения новых участников права на полученные доли в уставном капитале ООО "Склад Терминал".

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.02.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 решение Арбитражного суда Московской области от 19.02.2019 по делу N А41-65105/18 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 19.02.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу N А41-65105/18 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды пришли к неверному выводу об отсутствии признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых действий, суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу об отсутствии права на иск, суды необоснованно отказали в проведении экспертизы, выводу судов о соблюдении ФИО7 процедуры корпоративного одобрения не соответствует требованиям закона, суды пришли к неверному выводу о недоказанности притворности оспариваемых действий, суды клонили от оценки недобросовестности действий ответчика по размытию доли истца, принятие новых участников в состав общества не было экономически обоснованно, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы жалобы, просил решение Арбитражного суда Московской области от 19.02.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу N А41-65105/18 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

ООО "Склад Терминал" и ООО "Кип-Рос" (в настоящее время наименование – ООО "КОМПЛЕКС А") доводы кассационной жалобы отклонили, представили отзывы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. ООО "Флорус", ФИО5, ФИО6 и к/у ИП ФИО1 представили отзывы. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя третьего лица, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является учредителем и участником ООО "Терминал Инвест" (ИНН <***>) с долей участия, составляющей 50% от уставного капитала общества, генеральным директором и вторым участником которого, владеющим 50% доли в уставном капитале общества, является ФИО7

08.07.2013 ООО "Терминал Инвест" приняло решение N 1 о создании дочерней организации со 100% участием в уставном капитале - ООО "Склад Терминал". Размер уставного капитала составил 197 117 730 руб. и был оплачен путем внесения в уставный капитал земельного участка с кадастровым номером 50:28:0060210:322 общей площадью 63 182 кв. м.

Судами установлено, что после создания ООО "Склад Терминал" с передачей в уставный капитал земельного участка, началось строительство здания складов.

При этом, ООО "Терминал Инвест" и ООО "Склад Терминал" являются основным и дочерним обществами соответственно, так как 100% доля ООО "Склад Терминал" на момент принятия оспариваемого решения и совершения сделок принадлежала ООО "Терминал Инвест".

На основании решения ООО "Терминал Инвест", как единственного участника ООО "Склад Терминал" от 25.08.2017, был увеличен уставный капитал ООО "Склад Терминал" за счет внесения дополнительных вкладов вновь принятыми участниками общества: ООО "Кип-Рос", ООО "Флорус", ФИО5 и ФИО6.

При этом, названные лица были приняты в состав участников ООО "Склад Терминал" с оплатой вклада в уставной капитал путем зачета денежных требований, имеющихся у этих лиц к ООО "Склад Терминал" на основании договоров займа. Факт внесения денежных вкладов в уставной капитал общества подтверждается имеющимися в материалах дела соглашениями о зачете встречных требований N 1 - N 6 от 25.08.2017.

Таким образом, уставной капитал общества за счет зачета кредиторской задолженности (денежных требований) указанных третьих лиц увеличился.

В целях исполнения обязательств указанных третьих лиц по оплате вкладов в уставной капитал общества в соответствии с указанными соглашениями были зачтены денежные требования этих третьих лиц к обществу, а именно: по соглашению N 1 и N 2 от 25.08.2017 с ФИО5 был произведен зачет встречного однородного требования, имеющегося у ФИО5 к ООО "Склад Терминал" в размере 13 569 860 рублей; по соглашению N 3 и N 6 от 25.08.2017 с ФИО6 произведен зачет встречного однородного требования, имеющегося у ФИО6 к ООО "Склад Терминал" в размере 13 569 860 рублей; по соглашению N 4 от 25.08.2017 с ООО "Флорус" произведен зачет встречного однородного требования, имеющегося у ООО "Флорус" к ООО "Склад Терминал" в размере 10 000 000 рублей; по соглашению N 5 от 25.08.2017 произведен зачет встречного однородного требования, имеющегося у ООО "Кип-Рос" к ООО "Склад Терминал" в размере 564 050 000 рублей.

Судами установлено и следует из материалов дела, что указанные решения были приняты от имени ООО "Терминал Инвест" генеральным директором общества ФИО7 в рамках предоставленных ему уставом полномочий, действующая редакция которого была утверждена общим собранием участников 23.04.2013. При этом, уставом ООО "Склад Терминал" предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц.

Полагая, что действия по увеличению уставного капитала были совершены без согласия ФИО1, путем заключения соглашений о зачете взаимных требований с вновь принятыми участниками и повлекли причинение значительного ущерба обществу, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

При этом, истец указал, что решение генерального директора ООО "Терминал Инвест" ФИО7, как единственного участника ООО "Склад Терминал" от 25.08.2017 об увеличении уставного капитала ООО "Склад Терминал" за счет вкладов третьих лиц, о зачете денежных требований, и о принятии в общество третьих лиц без одобрения со стороны ФИО1, является незаконным, направленным на злоупотребление ФИО7 своими правами и положением, лишает ФИО1 права на участие в распределении прибыли и контрольного участия в ООО "Склад Терминал", поскольку в результате принятого решения участие ООО "Терминал Инвест" в дочернем обществе со 100% уменьшилось до 24,69%.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что требования положений п.п. 2, ст. 17, п. 4 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при принятии решения от 25.08.2017 были соблюдены.

При этом, суды отметили, что решение участника общества по увеличению уставного капитала ООО от 25.08.2017 совершено в нотариальной форме единственным участником Общества - ООО "Терминал Инвест" - в лице генерального директора ФИО7, избранного решением общего собрания участников в составе ФИО1 и ФИО7 (запись ГРН от 06.05.2013 N 1135009003821), в рамках его полномочий .

Кроме того, соглашения о зачете денежных требований в счет внесения вклада третьими лицами произведены в соответствие со ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нотариально удостоверены.

Суды, установив соблюдение ФИО7 процедуры корпоративного одобрения при совершении оспариваемых действий, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании недействительным решения единственного участника ООО "Склад Терминал" от 25.08.2017.

При этом, суды отклонили доводы истца о том, что оспариваемые действия совершены ФИО7, которой действовал при наличии прямой заинтересованности и преследовал противоправную цель по размытию доли ООО "Терминал Инвест" в ООО "Склад Терминал".

Судами установлено и следует из уставов ООО "Терминал Инвест" и ООО "Склад Терминал", что ФИО7 обладал компетенцией по принятию хозяйственных и управленческих решений в отношении дочернего общества.

Кроме того, суды установили, что при принятии оспариваемого решения ФИО7 преследовал соответствующую пункту 1 статьи 50 ГК РФ и пункту 4 Устава общества цель - обеспечение возможности получения ООО "Склад Терминал" прибыли при осуществлении обществом хозяйственной деятельности.

Более того, судами установлено, что в результате прекращения заемных обязательств в 2017 г. прямая экономическая выгода ООО "Склад Терминал" за счет прекращения начисления процентов по займам составила 1 686 393 905 руб.

Отклоняя доводы истца о том, что новые участники ООО "Склад терминал" не имели каких-либо требований к обществу, а принятие новых лиц не было экономически обоснованно, не приводило к уменьшению размера кредиторской задолженности данной компании, суды исходили из того, что денежные требования к ООО "Склад терминал" принадлежали принятым в состав участников третьим лицам в соответствующем размере, что подтверждается представленными ООО "Склад Терминал" первичными документами (платежные поручения - т. 1, л.д. 62 - 157, Сведения ИФНС об открытых банковских счетах ЮЛ/ИП (т. 4, л.д. 8), Выписки по операциям на счете (т. 10, л.д. 17, 34), договор займа N 9-СТ/13 от 17 сентября 2013 г. (т. 2, л.д. 186 - 190), договор займа N Р-М-СТ/2015 от 28 декабря 2015 г. (т. 3, л.д. 1 - 4), договор уступки прав (цессии) N 1 от 31 марта 2017 (т. 3, л.д. 5 - 7), договор займа N 1-09/2016 от 14.09.2106 г. (т. 3, л.д. 7 - 9), договор займа от 26.09.2014 г. (т. 3, л.д. 10 - 11), договор займа от 10.06.2015 г. (т. 3, л.д. 12 - 15), договор займа от 20.10.2014 (т. 3, л.д. 16 - 17), договор уступки прав (цессии) N 1 от 16.07.2017 г. (т. 3, л.д. 18 - 19).

При этом, зачет требований с прекращением соответствующих обязательств общества произведен в установленном порядке и нашел свое отражение в бухгалтерском учете ООО "Склад Терминал".

Суды установили, что в результате прекращения заемных обязательств в августе 2017 года посредством зачета требований была, в том числе, достигнута прямая экономическая выгода ООО "Склад Терминал" за счет прекращения начисления процентов по займам в общем размере 1 686 393 905 руб., а также было обеспечено прекращение обязательств по возврату займа ООО "Флорус" со сроком погашения 14.09.2017 в размере 10 млн. руб. и ООО "КИП РОС" в размере 66 900 000 руб. со сроком погашения 28.12.2017.

Суды указали, что истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказал, что увеличение уставного капитала ООО "Склад Терминал" за счет вкладов третьих лиц с зачетом их денежных требований к обществу направлено на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Доказательства совокупности условий, предусмотренных ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для признания сделки недействительной по основанию заинтересованности, истцом также не представлено.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, кассационный суд учитывает, что истец не оспаривает факт строительства дочерней компанией складов за счет привлечения заемных средств третьими лицами и отсутствие с его стороны дополнительного финансирования для осуществления деятельности ООО «Склад Терминал».

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 19 февраля 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2019 года по делу № А41-65105/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Н.Ю. Дунаева

Судьи: С.В. Нечаев

Л.В. Федулова