Гражданский кодекс часть 1

акционер закрытого акционерного общества «Тране Текник» ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Тране Текник» (далее - ЗАО «Тране Текник», ответчик, общество) об обязании предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества согласно перечню и в порядке, изложенном в просительной части искового заявления.

В процессе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования в связи с частичным удовлетворением его требований ответчиком и вручением истребуемых документов.

«1) договор займа от 09.04.2018 № 7, выданный ООО «Сурьма», указанный в Протоколе от 26.11.2019 № 01/11-2019 внеочередного общего собрания акционеров (том 7, стр. 518).

- договор займа от 13.03.2018 № 1;
- договор займа от 02.04.2018 № 2;
- договор займа от 06.06.2018 № 3;
- договор займа от 20.06.2018 № 4.

[A3] 5) Опросные листы (бюллетени) по всем протоколам собрания акционеров (очередным и внеочередным) путем очного и заочного голосования.

Документы, указанные в пунктах 1) - 6) и 8) - 10), заверенные генеральным директором ЗАО «Тране Текник» и скрепленные печатью ЗАО «Тране Текник»;

Доступ к электронной базе данных учета «1С», указанный в пункте 7) - путем удаленного доступа».

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2022 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2022 года отменено в части отказа в предоставлении доступа к электронной базе данных учета «1С» «Бухгалтерия», суд предоставил истцу в течение 10 дней с момента вступления постановления в законную силу в офисе ЗАО «Тране Текник» возможность ознакомиться и снять электронные копии с электронной базой данных учета «1С» «Бухгалтерия» за период с 2018 года по настоящее время.

Законность принятого по делу постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ЗАО «Тране Текник», которое просит постановление суда

[A4] апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. ЗАО «Тране Текник» ссылается на неисполнимость судебного акта и недобросовестность поведения истца, злоупотреблением им правом.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на исковое заявление, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО «Тране Текник» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ФИО1 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ЗАО «Тране Текник», ФИО1, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ЗАО «Тране Текник» владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества и не оспаривается ответчиком по существу.

Истцом 17.06.2021 в общество направлено требование о предоставлении спорных документов общества, которое не было исполнено.

[A5] Неисполнение обществом обязанности по предоставлению истцу истребуемых им документов послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 65.2, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, исходя из того, что по результатам исследования материалов дела судом правомерно установлено, что все договоры займа за период с 2018 по 2021 гг. были переданы истцу по реестру передачи документов от 20.12.2021 (пункт 12 Реестра), все имеющиеся у общества протоколы общих собраний акционеров переданы истцу по реестру передачи документов от 20.12.2021, книги продаж, книги покупок за 1, 2 кв. 2018 г. также были предоставлены истцу по реестру передачи документов от 20.12.2021 (пункт 17 Реестра: «Книга покупок, книга продаж, с доп. листами и счетами фактурами за 1 - 4 кварталы 2018 - 2021 гг.»), требования о предоставлении документов за 2018 г. (оборотно-сальдовую ведомость, карточки счетов) не входили в исковое заявление и досудебное обращение в общество, в связи с чем моментом обращения считается дата поступления заявления об уточнении исковых требований в общество - 24.01.202, таким образом, с пп. 3 п. 8 ст. 91 Закона об акционерных обществах не корреспондируют требования истца о предоставлении следующих документов: оборотно-сальдовая ведомость за 2018 г., в том числе с указанием забалансовых счетов; карточки счетов по 01, 02, 03, 07, 08, 09, 10, 19, 20, 26, 41, 43, 44, 45, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 63, 66, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 77, 80, 83, 90, 96, 97, 98, 99 за 2018 г.; Карточки счетов по 60, 62, 76 в разрезе контрагентов с указанием договоров за 2018 г., указав на то, что заявленные до уточнения иска требования о предоставлении аналогичных документов за 2019 г., 2020 г., 6 мес. 2021 г. удовлетворены ответчиком в полном объеме, на основании вышеизложенного, пришел к выводу о представлении

[A6] ответчиком запрашиваемых истцом документов, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, с выводами суда первой инстанции в части отказа истцу в удовлетворении требования о предоставлении удаленного доступа к электронной базе данных «1С», поскольку бухгалтерская база «1С» не поименована в нормативных актах в качестве документов, которые акционерное общество обязано хранить и предоставлять акционерам, не согласился и, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, руководствуясь положениями статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пришел к выводу, что истец обладает правом доступа к документам бухгалтерского учета, как акционер, владеющий не менее чем 25% голосующих акций Общества, а именно 50%, согласно п. 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» он может ознакомиться с бухгалтерской документацией путем предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и электронной копии электронной бухгалтерской базы (информационной базы 1С), отметив, что доказательств невозможности ознакомления с базой 1С, в частности по причине отсутствия ведения указанной базы, ответчиком в материалы дела не представлено. При этом, апелляционная коллегия отметила, что предоставление доступа не удаленно, а в офисе ответчика не является выходом суда за пределы заявленных требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) основан на неправильной оценке обстоятельств дела и ошибочном толковании норм права.

Оснований не согласиться с выводами апелляционного суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела

[A7] судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной апелляционным судом оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

[A8] Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2022 года по делу № А41-66326/21 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО «Тране Текник» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова