Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО10, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Благовест-М+» (далее – ООО «Благовест- М+»), ФИО4 (далее – ФИО11, ответчик), ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик), ФИО7 (далее – ФИО7, ответчик), ФИО8 (далее – ФИО8, ответчик) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 января 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 24 января 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение

обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает на то, что Оболонский Ю.В. намеренно не внес вклад, прикрывая отчуждение доли в уставном капитале ООО «Благовест-М+», намеренно голосовал против увеличения уставного капитала, чтобы его доля в уставном капитале уменьшилась, а доля иных участников – увеличилась. Соответственно, такой способ отчуждения доли Оболонского Ю.В. в уставном капитале ООО «Благовест-М+» явно нарушает права Оболонской Л.Н. По мнению истца, судами неправильно установлен момент начала течения срока исковой давности.

До судебного заседания от ООО «Благовест-М+», ФИО5, ФИО8 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

К участию в судебном заседании судом не был допущен представитель ФИО5, в связи с истечением срока доверенности.

Представителем ФИО1 заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для участия истца лично, в удовлетворении которого судом отказано.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители ООО «Благовест-М+», ФИО8 по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ФИО1 к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ФИО4, ФИО7, ФИО5 явку своих полномочных представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ФИО1, ООО «Благовест-М+», ФИО8, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как указал истец в обоснование исковых требований, ООО «Благовест- М+» зарегистрировано в качестве юридического лица межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области 29.06.2005 за основным государственным регистрационным номером 1055005142763, о чем внесена информация в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.06.2017 ООО «Благовест-М+» состояло из 4 участников с уставным капиталом 150 000 руб., доли участников были распределены следующим образом: ФИО5 – 97 950 руб. (65, 3%), ФИО4 – 46 050 руб. (30,7%), ФИО8 – 4 500 руб. (3%), ФИО7 – 1 500 руб. (1%).

06.06.2017 № 17, квитанцией к приходному кассовому ордеру от 06.06.2017 № 17, платежным поручением от 06.06.2017 № 528413, выпиской по счету ООО «Благовест-М+».

Участник ФИО4 в установленный срок дополнительный вклад не внес.

На указанном собрании также присутствовал ФИО4, что подтверждается листом регистрации участников собрания от 03.07.2017.

По итогам увеличения уставного капитала, с учетом невнесения участником ФИО4 дополнительного вклада в размере 4 558 950 руб., размер уставного капитала составил 10 441 050 руб., а номинальная стоимость и размер долей участников составил: ФИО5 – 9 795 000 руб. (93,81% уставного капитала), ФИО8 – 450 000 руб. (4,31% уставного капитала), ФИО7 – 150 000 руб. (1,44% уставного капитала), номинальная стоимость доли ФИО4 (в связи с невнесением им дополнительного вклада) составила 0,44% уставного капитала общества.

ФИО1 полагает, что ее права нарушены совершением данной сделки, поскольку она является супругой ФИО4, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 22.06.1991 <...>.

Истец указывает, что поскольку нотариального письменного согласия на совершение указанной сделки по увеличению уставного капитала не давала, сделка по увеличению уставного капитала общества до 10 441 050 руб. является оспоримой сделкой, в связи с чем сделка должна быть признана недействительной, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 168, 173.1 Гражданского кодекса

Российской Федерации, исходя из того, что оспариваемое решение об увеличении уставного капитала общества принято необходимым квалифицированным большинством в 2/3 голосов, участник – супруг истицы Оболонский Ю.В. голосовал против увеличения уставного капитала, однако его голос не мог повлиять на принятие решения, впоследствии Оболонский Ю.В. не внес дополнительный вклад и не воспользовался своим правом потребовать выкупа доли у общества, что привело к уменьшению размера его доли относительно общего увеличенного размера уставного капитала и долей участников, внесших свои дополнительные вклады; решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества само по себе не предполагало никакой сделки отчуждения, кроме отчуждения денежных средств участников в виде дополнительных вкладов, учитывая, что участник Оболонский Ю.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с несколькими исками об оспаривании решения общего собрания участников от 25.05.2017 (дело № А41-44683/2017), о признании незаконными регистрационных действий, связанных с увеличением уставного капитала (дело № А41-92310/2017), о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся (дела № А41-97978/2017, № А41-21464/2018), в удовлетворении которых Оболонскому Ю.В. судами было отказано и признано правомерным увеличение уставного капитала с уменьшением размера доли участника, голосовавшего против увеличения уставного капитала и (или) не внесшего дополнительный вклад, так как общество не должно быть ограничено в возможности получать финансирование от участников в форме увеличения уставного капитала в зависимости от позиции участника, находящегося в меньшинстве, пришли к выводу, что Оболонский Ю.В. не выразил волеизъявления, направленного на принятие решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала, следовательно, указанное решение сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале не является, и согласия супругов участников общества не требовало.

При этом суды указали на то, что обязанности испрашивать согласие супругов участников общества на принятие общим собранием участников решений об увеличении уставного капитала общества участники в соответствии

с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не несут.

При этом размер доли ФИО4 уменьшился в результате того, что он не внес дополнительный вклад. Другие участники не приобретали долю (или часть доли) ФИО4, не оплачивали ФИО4 стоимость его доли, ФИО4 не производил отчуждения своей доли в пользу других участников либо третьих лиц.

Номинальная стоимость доли ФИО4 фактически осталась неизменной.

Кроме того, оспариваемое решение общего собрания участников общества удостоверено нотариусом, выдавшим соответствующее свидетельство.

Обязанность нотариуса проверять наличие согласия супруга при удостоверении сделок с долями в обществе закреплена в п. 17 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами РФ, утвержденных приказом Минюста России от 15.03.2000 N 91.

Однако нотариус, удостоверяя решение общего собрания участников, не усмотрел признаков сделки с имуществом супругов и необходимости проверять наличие согласия супругов.

На основании изложенного, суды, установив факт недоказанности истцом нарушения его прав в связи с принятием решения об увеличении уставного капитала общества и отсутствия у него права на предъявление соответствующего искового заявления, учитывая заявление о применении срока исковой давности к рассматриваемым требованиям, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Отклоняя доводы истца, касающиеся срока исковой давности, суды указали на то, что из выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества усматривается, что сведения об увеличении уставного капитала общества внесены 21.08.2017, тогда как иск подан ФИО1 01.08.2019. В свою очередь, истец, будучи бухгалтером общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности и добросовестно реализуя свои права, закрепленные действующим законодательством, должна была узнать о предполагаемом нарушении своих прав в 2017 году.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, указывающие на факт отчуждения доли ФИО4, были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку, отклонены как необоснованные с подробным изложением мотивов отклонения.

Судебная коллегия отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, являются позицией истца по спору, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 января 2020 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2020 года по делу № А41-68121/19 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова