Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕВЕКС" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Коробейникову Павлу Владимировичу о взыскании убытков в размере 33 578 565 руб. 84 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТрастЛогистика".

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 решение Арбитражного суда Московской области от 26.06.2017 по делу N А41-71815/16 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 26.06.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 по делу N А41-71815/16 признать незаконным и отменить в полном объеме, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении в полном объеме исковых требований ООО "ТЕВЕКС".

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды неверно применили п.1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды неверно распределили бремя доказывания и не исследовали факт причинения убытков и размер, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда Московской области от 26.06.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 по делу N А41-71815/16 признать незаконным и отменить в полном объеме, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении в полном объеме исковых требований ООО "ТЕВЕКС".

Ответчик доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе, представил отзыв.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, 26.08.2013 в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "ТЕВЕКС" (ОГРН 1135003004773).

При этом, на момент создания общества участниками ООО "ТЕВЕКС" являлись Коваль А.В. и Коробейников П.В., владевшие долями в уставном капитале общества в размере 49% и 51% соответственно.

Решением общего собрания учредителей общества, оформленным протоколом от 14.08.2013 N 1, генеральным директором ООО "ТЕВЕКС" был избран Коробейников П.В.

Решением единственного участника ООО "ТЕВЕКС" Коваля А.В. от 18.05.2016 удовлетворено заявление Коробейникова П.В. от 17.05.2016 о выходе из состава участников общества, полномочия генерального директора общества с Коробейникова П.В. сняты и с 19.05.2016 возложены на Коваля А.В., о чем 27.05.2016 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Обращаясь в суд с требованием о взыскании с ответчика как бывшего генерального директора общества убытков, истец указал, что при проведении генеральным директором общества Ковалем А.В. инвентаризации за период с 14.08.2013 по 27.05.2016 было установлено, что 01.11.2013 между ООО "ТЕВЕКС" и ООО "ТрастЛогистика" был заключен договор на поставку товаров N 48/2013. При этом согласно данным ЕГРЮЛ Коробейников П.В. является единственным участником и генеральным директором ООО "ТрастЛогистика". В рамках указанного договора поставки ООО "ТЕВЕКС" перечислило ООО "ТрастЛогистика" 67 549 885 руб. 84 коп., однако, какие-либо документы, подтверждающие фактическое исполнение договора ООО "ТрастЛогистика", а также товар, поставленный ООО "ТрастЛогистика", на сумму 33 578 565 руб. 84 коп., у общества отсутствуют, о чем представлены инвентаризационная опись и справка о наличии товара на складе по состоянию на 17.05.2016.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из нижеследующего:

Из материалов дела следует и установлено судами, что договор поставки товаров от 01.11.2013 N 48/2013 со стороны ООО "ТЕВЕКС" был подписан не генеральным директором Коробейниковым П.В., а коммерческим директором и вторым участником общества Ковалем А.В., что свидетельствует об одобрении сделки вторым участником общества.

Суды указали, что в данном случае Коробейников П.В., осуществлявший полномочия генерального директора, совершал действия по исполнению указанной сделки, что подтверждается перечислением ООО "ТрастЛогистика" денежных средств (платежное поручение от 31.05.2016 N 678) и получением от него товара (счет-фактура от 17.06.2016 N Т13).

При этом, из универсального передаточного документа от 29.02.2016 N ТТЛ000000002 следует, что товарно-материальные ценности от ООО "ТрастЛогистика" по договору со стороны ООО "ТЕВЕКС" были получены не Коробейниковым П.В., а иным лицом.

Кроме того, судами установлено, что информация о совершенной сделке отражена Коробейниковым П.В. в бухгалтерских и налоговых документах общества за 2013, 2014, 2015 годы и не скрывалась от второго участника общества.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о том, что Коваль А.В., как участник общества и коммерческий директор, имел полную осведомленность о сделке.

Судами установлено, что основным видом деятельности общества является продажа автомобильных деталей, а потому инвентаризационная опись и справка о наличии товара на складе по состоянию на 17.05.2016 сами по себе не свидетельствуют о том, что товар по договору не мог быть получен истцом у ООО "ТрастЛогистика" в 2013, 2014, 2015 годах.

Доказательств того, что сделка была заключена на явно невыгодных для общества условиях, отличающихся от общепринятых по аналогичным сделкам, рыночных, суду не представлено.

Судами установлено, что помимо ООО "ТрастЛогистика", основными контрагентами ООО "ТЕВЕКС" являлись ООО "СТП", где генеральным директором и участником общества являлся Коваль А.В., а также ООО "АЛДАН ИКССИЭМДЖИ", созданное 27.10.2016, где генеральным директором и участником также является Коваль А.В.

Отклоняя ссылку истца на финансовые отчеты о деятельности ООО "ТЕВЕКС", суды установили несоответствие данных в финансовых отчетах данным бухгалтерской отчётности за 2013 - 2015 годы, согласно которой деятельность общества является в 2014 - 2015 годах прибыльной.

Доказательств наличия корпоративного конфликта в рассматриваемый период между участниками ООО "Тевекс" суду не представлено.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о том, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Из материалов дела следует, что истец произвел расчет размера убытков исходя из отсутствия встречного предоставления по поставке товара на заявленную, перечисленную обществом "Тевекс" обществу "ТрастЛогистика", сумму.

Доказательства недобросовестного и неразумного поведения бывшего генерального директора истцом суду не представлено.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26.06.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 по делу № А41-71815/16 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Н.Ю. Дунаева

Судьи: С.В. Нечаев

Е.А. Петрова