Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «Родник», обществу с ограниченной ответственностью «Бета-Пром», обществу с ограниченной ответственностью «Якпалет»,

третьи лица: Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации Одинцовского муниципального района МО, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по МО,

о признании договора от 12.12.2011 передачи прав и обязанностей по Договору от 30.10.2006 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Владелец 26% уставного капитала ООО «Якпалет» Павленок Владимир Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Родник» (далее - ООО «Родник»), обществу с ограниченной ответственностью «Бета-Пром» (далее - ООО «Бета-Пром») с требованиями о признании договора от 12.12.2011 передачи прав и обязанностей по договору от 30.10.2006 недействительным и о прекращении у ООО «Бета-Пром» права аренды земельного участка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации Одинцовского муниципального района Московской области, ООО «Якпалет», Управление Росреестра по Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.11.2017 к участию в деле в качестве соистца привлечен Якунин Александр Игоревич, в качестве соответчика - ООО «Якпалет».

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.02.2018 исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 решение Арбитражного суда Московской области от 05.02.2018 отменено. В удовлетворении иска Павленка В.А. и Якунина А.И. отказано в полном объеме.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, истцы -Павленко Владимир Аркадьевич, Якунин Александр Игоревич обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемый судебный акт отменить как незаконный, необоснованный, принятый при неправильном применении норм права, и принять по делу новый судебный акт (с учетом уточнения в судебном заседании просительной части жалобы).

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца Павленка В.А. поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям; представитель ответчика ООО «Бета-Пром» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции., поскольку пришел к выводу о том, что дело рассмотрено в отсутствие представителя 2-го ответчика, который не был извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания (пункт 2 части. 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела по существу в суде апелляционной инстанции судом установлено, что на территории Одинцовского муниципального района Московской области расположен земельный участок с кадастровым номером 50:20:0030115:0022 площадью 0,3542 га, адрес: Одинцово, в районе Центрального военного клинического госпиталя, вид разрешенного использования - для строительства многоэтажного жилого дома с встроенным детским садом.

08.12.2005 участок передан в аренду ООО «Квинта» для строительства культурно-оздоровительного центра по договору № 1573.

30.10.2006 права и обязанности арендатора перешли к ООО «Якпалет» по договору уступки. За передачу прав ООО «Якпалет» приняло обязательство оплатить 10 000 руб. (п. 1.6 договора уступки).

03.05.2011 в соответствии с дополнительным соглашением, заключенным между ООО «Якпалет» и Комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации Одинцовского муниципального района Московской области, срок действия договора аренды продлен до 18.12.2035.

12.11.2011 права и обязанности арендатора перешли к ООО «Родник» по договору уступки. За передачу прав ООО «Родник» приняло обязательство оплатить 10 000 руб. (п. 1.6 договора уступки). Указанная сумма оплачена по платежному поручению № 1 от 15.12.2011.

В соответствии с понятийным соглашением (без номера и даты) ООО «Родник» обязуется выплатить компенсацию обществу «Якпалет» за переуступку права аренды в размере 900 000 долл. США.

03.05.2015 права и обязанности арендатора перешли к ООО «Бета-пром» по договору уступки. Договор зарегистрирован 17.05.2016.

В обоснование исковых требований истцы указали, что о заключении оспариваемой сделки они узнали 07.06.2017 и 13.06.2017 при ознакомлении с материалами, предоставляемыми участникам ООО «Якпалет» при подготовке к проведению очередного общего собрания, поскольку в нарушение пункта 3 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество в лице директора Лебедева И.О. не известило истцов о совершении сделки. Также указали, что ООО «Якпалет» осуществляет свою деятельность, используя упрощенную систему налогообложения, что не позволяет участнику общества установить какие сделки привели к финансовому результату, отраженному в бухгалтерской отчетности. Кроме того, договоры аренды не отражаются в бухгалтерском балансе в составе основных активов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцы должны были узнать о совершенных обществом сделках, в частности, из сведений бухгалтерской отчетности за 2011 год, по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам 2011 года, не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества, установленного статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть не позднее 30.04.2012.

Суд апелляционной инстанции отметил, что в случае не проведения такого собрания истец, владеющий 26% долей в уставном капитале общества, согласно статье 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» мог инициировать проведение внеочередного общего собрания участников для рассмотрения и утверждения бухгалтерской отчетности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что истец в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» имел право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Суд апелляционной инстанции установил, что в деле отсутствуют доказательства обращения истца в общество за получением информации, а также обращения в суд с требованием о понуждении общества к устранению препятствий для осуществления прав истца как участника общества в течение года с даты проведения годового общего собрания участников общества.

Суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что поскольку истцы должны были узнать о совершенной обществом сделке не позднее 30.04.2012, а в суд они обратились 04.09.2017 (согласно штампу канцелярии на конверте), то установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками в суде апелляционной инстанции, рассматривающим дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела судом первой инстанции, истек.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что убытков у ООО «Якпалет» при совершении спорной сделки не возникло, поскольку согласно договора передачи прав и обязанностей от 30.10.2006 ООО «Якпалет» приобрело право аренды земельного участка у ООО «Квинта» за 10 000 руб. и за уступку прав и обязанностей по оспариваемому договору от 12.12.2011 ООО «Якпалет» получило от ООО «Родник» тоже 10 000 руб.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на «понятийное соглашение», заключенное между ООО «Якпалет» и ООО «Родник», согласно которому ООО «Родник» взяло на себя обязательства выплатить ООО «Якпалет» компенсацию в размере 900 000, 00 долларов США.

Суд апелляционной инстанции установил, что в понятийном соглашении отсутствует дата его заключения. Кроме того, данное соглашение не содержит характеристик (кадастровый номер, площадь, разрешенное использование и т.д.), позволяющих установить, что именно спорный земельный участок являлся предметом соглашения, в связи с чем пришел к выводу, что данное соглашение является незаключенным.

Суд апелляционной инстанции руководствовался положениями пунктов 1 и 2 статьи 166, пункта 2 статьи 174, пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 29.07.2017), пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и пришел к правомерному выводу, что правовые основания для признания оспариваемого договора недействительным отсутствуют.

Доводы заявителей кассационной жалобы, по которым они не согласны с оспариваемым судебным актом, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570 по делу №А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2018 года по делу № А41-72684/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья

С.В. Краснова

судья

С.В. Нечаев

судья

Е.А. Петрова