Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу № А41-75846/2021

по исковому заявлению ФИО1

к ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО4

о признании недействительным договора дарения части доли уставного капитала ООО «РостАгроКомплекс», о применении последствий недействительности, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись,

третьи лица: ООО «РостАгроКомплекс», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, нотариус ФИО11,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО4 о признании недействительным договора дарения части доли (85%) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «РостАгроКомплекс» (далее – ООО «РостАгроКомплекс», общество), заключенного между ФИО1, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО4; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата 85% доли уставного капитала ООО «РостАгроКомплекс»; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о праве собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «РостАгроКомплекс» в размере 100%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «РостАгроКомплекс», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, нотариус ФИО11.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств истца об истребовании доказательств (об истребовании у нотариуса ФИО11 документов, связанных с совершением нотариального действия по удостоверению договора дарения; об истребовании у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области надлежаще заверенной копии регистрационного дела ООО «РостАгроКомплекс»; об истребовании у ООО «РостАгроКомплекс» перечня внутренних документов общества); не дана оценка доводам истца, положенным в обоснование исковых требований; договор дарения заключен под влиянием заблуждения, обмана.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчиков поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзывов на кассационную жалобу, полагали обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Представитель ООО «РостАгроКомплекс» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.06.2021 между ФИО1 (далее - истец, даритель) и ФИО7, ФИО4, ФИО10, ФИО8, ФИО9 (далее - одаряемые) заключен договор дарения части доли в уставном капитале общества (далее - договор). Договор удостоверен 10.06.2021 нотариусом Пушкинского нотариального округа Московской области ФИО11, зарегистрирован в реестре за № 50/290-н/50-2021-2-319.

В соответствии с условиями договора истец подарил указанным лицам часть доли от принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале ООО «РостАгроКомплекс». Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 85%.

После отчуждения части доли в уставном капитале общества принадлежащая истцу доля в уставном капитале общества будет составлять 15% (пункт 1 договора).

По условиям пункта 5 договора ответчики приняли в дар отчуждаемую часть доли: ФИО7 -17%; ФИО4 - 17%; ФИО10 - 17%; ФИО8 - 17%; ФИО9 - 17%.

Исковые требования заявлены на основании пункта 1 статьи 178, пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор дарения является недействительной сделкой, поскольку заключен под влиянием существенного заблуждения, обмана, ввиду того, что ответчиками было указано на тяжелое экономическое состояние общества, а также на дальнейшее перераспределение долей согласно структуре общества.

В обоснование иска ФИО1 указывает, что его заблуждение касалось финансово-экономического состояния общества; ответчики, не предоставив истцу никаких документов, убедили его в том, что разделение общества позволит ему избежать единоличной субсидиарной ответственности при неблагоприятном развитии событий.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 3, 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано, что при заключении договора дарения он действовал под влиянием заблуждения, и что это заблуждение было настолько существенным, что он как сторона сделки, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершил бы ее, а также не представил доказательств его обмана ответчиками относительно реального положения дел, поскольку на дату заключения сделки истец являлся единственным участником общества; истец, участвуя в распределении прибыли, не мог не знать реального положения дел в обществе (доказательств того, что ответчики имели доступ к финансовой документации общества, не представлено).

При этом судами отмечено, что оспариваемая сделка нотариально удостоверена, ее подписание сопровождалось разъяснением нотариусом последствий совершения договора, а также отмечено, что договор дарения содержит указание на то, что его содержание зачитано участникам сделки вслух, стороны подтвердили, что они как участники сделки понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют их действительным намерениям; информация, установленная нотариусом с их слов, внесена в текст сделки верно.

Удостоверительная надпись нотариуса содержит указание на то, что содержание договора соответствует волеизъявлению заявителей; договор подписан в присутствии нотариуса; личности заявителей нотариусом установлены, дееспособность проверена.

Судами принят во внимание пункт 6 договора дарения, содержащий указание на то, что истец гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и что настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

В пункте 15 договора дарения стороны подтверждают, что договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

Судами установлено, что супруга истца - ФИО12 - в силу требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации оформила нотариально удостоверенное согласие для заключения договора дарения, удостоверенное 10.06.2021 нотариусом Пушкинского нотариального округа Московской области ФИО11 (тем же нотариусом непосредственно перед заключением и нотариальным удостоверением договора дарения), а также физически присутствовала вместе со своим супругом при заключении и нотариальном удостоверении договора дарения.

Кроме того, судами отмечено, что истцом предпринят ряд действий, свидетельствующих о том, что сам истец договор от 10.06.2021 считал действительным, поскольку в установленный законом срок истцом не заявлено возражений относительно регистрации такового нотариусом и подачи нотариусом в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области заявления о внесении соответствующих изменений об участниках (учредителях) в Единый государственный реестр юридических лиц в целях регистрации долей участников в уставном капитале.

Также поведение истца признано судами недобросовестным (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку оформленный истцом 05.07.2021 и направленный в адрес нотариуса отказ от договора дарения свидетельствует о том, что сам истец при совершении отказа от дарения и отмены дарения, которые по своей юридической природе являются способами прекращения договора, исходил из действительности договора дарения.

Учитывая непредставление истцом доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях ответчиков умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также доказательств того, что заключение спорного договора явилось следствием обманных действий ответчиков, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод кассационной жалобы о необоснованном отклонении судами первой и апелляционной инстанций ходатайств об истребовании доказательств подлежит отклонению, поскольку по смыслу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств и при отсутствии соответствующей необходимости вправе отказать в его удовлетворении. Судами установлено, что материалы дела позволяют принять судебный акт по имеющимся доказательствам.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу №А41-75846/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: А.Р. Белова

С.В. Краснова