Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Восток» (далее – ООО «Восток», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об обязании передать следующие документы: 1) оригинал устава общества с ограниченной ответственностью в действующей редакции, в случае его изменения копии предыдущих редакций со всеми изменениями и дополнениями; 2) оригинал Решения о создании Общества; 3) оригиналы Протоколов общих собраний участников за весь период деятельности за период с 01.01.2015 по 31.10.2019 включительно; 4) оригинал Свидетельства о государственной регистрации Общества; 5) оригинал Свидетельства о постановке Общества на учет в налоговом органе; 6) листы записи ЕГРЮЛ обо всех вносимых изменениях за период с 01.01.2015 по 31.10.2019 включительно; 7) перечень имущества с указанием вида права; 8) печать Общества, использовавшаяся за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 9) ключи ЭЦП, использовавшиеся для подписания документов Общества за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 10) электронную базу бухгалтерского учета в программе «1С Предприятие» с данными бухгалтерского учета за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 11) сведения обо всех выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей с приложением копий соответствующих доверенностей за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 12) реквизиты расчетных и иных счетов, открытых в кредитных организациях, за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 13) список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на документах; Общества за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 14) приказы и распоряжения генерального директора ФИО2 за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 15) учетную политику и документы, утвердившие ее за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 16) документы первичного бухгалтерского учета (по всем заключенным в период за период с 01.01.2015 по 31.10.2019 включительно гражданско-правовым сделкам, в том числе договорам, соглашениям), бухгалтерской отчетности (квартальные, и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налогового органа и приложением всех оборотно-сальдовых ведомостей), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 17) документы налоговой отчетности (налоговые декларации) за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 18) штатное расписание Общества за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 19) кадровые документы (трудовые договоры со всеми приложениями и дополнениями, трудовые книжки) за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 20) расшифровки авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность указанных авансов за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 21) расшифровку финансовых вложений за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 22) список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы (договоры, соглашения, документы, подтверждающие расчеты (платежные поручения, приходно-кассовые чеки), акты сверок расчетов, иное) за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 23) список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы (договоры, соглашения документы, подтверждающие расчеты (платежные поручения, приходно-кассовые чеки), акты сверок расчетов, иное) за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 24) справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией) за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 25) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 26) сведения о материально ответственных лицах за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 27) документы, отражающие гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями - за весь период деятельности ФИО2 в должности генерального директора ООО «Восток»; 28) документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности Общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права Общества на принадлежащее ему имущество и имущественные права - за весь период деятельности ФИО2 в должности генерального директора ООО «Восток»; 29) сведения о наличии обременения имущества Общества с приложением соответствующих договоров/соглашений; 30) информацию и все соответствующие документы о принадлежащих обществу акциях и долях в иных обществах и объединениях, обо всех совершенных с ними сделках с учетом документов, подтверждающих процесс корпоративного оформления указанных сделок (протоколы общегодовых, внеочередных собраний участников Общества; документы, подтверждающие их подготовку) - за весь период деятельности ФИО2 в должности генерального директора ООО «Восток»; 31) уведомления (с доказательствами их отправок) о назначении очередных и внеочередных общегодовых собраний участников Общества, журналы регистрации, списки участников, документы об ознакомлении участниками общества с информацией для подготовки к указанным собраниям, протоколы указанных собраний, протоколы счетных комиссий, доказательства отправки протоколов общих собраний в адрес участников Общества - за весь период деятельности ФИО2 в должности генерального директора ООО «Восток»; 32) ежегодные отчеты о деятельности Общества за весь период деятельности ФИО2 в должности генерального директора Общества; 33) акты ревизий, оценок, экспертиз, аудитов за весь период деятельности Общества; 34) список аффилированных лиц Общества за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 35) документы, свидетельствующие об участии Общества в общих собраниях других обществ, участником, акционером которых является Общество (уведомления о назначении очередных и внеочередных общегодовых собраний участников Общества; документы, подтверждающие ознакомление как генеральным директором ООО «Восток» с информацией для подготовки к указанным собраниям, протоколы указанных собраний) за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 36) переписку (письма, согласия, уведомления, требования, претензии, иное) Общества с участниками Общества, контрагентами, проверяющими и контролирующими органами, работниками, представителями и иными лицами за период с 01.01.2015 по 31.10.2019; 37) документы, подтверждающие факт совершения сделки ООО «Восток», повлекшей утрату права собственности ООО «Восток» на 100% акций в уставном капитале АО «ВостокБайкалИнвест», в том числе: договоры/соглашения, акты приемки-передачи, уведомления (с доказательствами их отправок) о назначении очередных и внеочередных общегодовых собраний участников Общества, журналы регистрации, списки участников, документы об ознакомлении участниками общества с информацией для подготовки к указанным собраниям, протоколы указанных собраний, протоколы счетных комиссий, доказательства отправки протоколов общих собраний в адрес участников Общества, документы, подтверждающие произведение оплаты за совершение необходимых нотариальных действий.

Также истец просил в случае неисполнения решения об обязании ФИО2 передать истребуемые документы, взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Восток» денежную компенсацию, начиная с первого дня, следующего после истечения семидневного срока на передачу документов с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, за первую неделю неисполнения 10 000 (десять тысяч) руб., за вторую - 20 000 (двадцать тысяч) руб., за третью - 30 000 (тридцать тысяч) руб. и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 августа 2021 года требования ООО «Восток» об обязании передать документы удовлетворены в полном объеме. Также суд в случае неисполнения решения суда взыскал с ФИО2 в пользу ООО «Восток» судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного решения по данному делу, начисленной, начиная с первого дня, следующего после истечения семидневного срока на передачу документов с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу по дату фактического исполнения суда в полном объеме. В остальной части требований о взыскании судебной неустойки отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 12 октября 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 05 августа 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО2, который просит вышеуказанные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. ФИО2 указал на то, что судами не дано оценки тому обстоятельству, что большая часть документов подлежащих согласно вынесенным судебным актам передаче ФИО2 ООО «УК «Байкал» не соотносится с положениями статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14–ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402–ФЗ «О бухгалтерском учете». ФИО2 также отметил, что Общество финансово-хозяйственной деятельности не вело, было полностью подконтрольно участнику Общества – ФИО4; истцом не были представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о нахождении истребуемых документов у ответчика, а также невозможности истца восстановить данные документы либо информацию. Кроме того, ФИО2 указал на необоснованность вывода о наличии оснований для удовлетворения требования об истребовании ключей ЭЦП, использовавшихся для подписания документов Общества за период с 01.01.203 по 31.10.2019 в связи с непосредственной связью с личностью ответчика.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «Восток» поддержал довод кассационной жалобы в части требования об истребовании ключей ЭЦП, использовавшихся для подписания документов Общества за период с 01.01.203 по 31.10.2019, против остальных доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление подлежат отмене в части удовлетворения требования об истребовании ключей ЭЦП, использовавшихся для подписания документов Общества за период с 01.01.203 по 31.10.2019, в остальной части подлежат оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, в период с 16 октября 2008 года по 24 декабря 2019 года ФИО2 осуществлял деятельность в качестве генерального директора ООО «Восток».

С 24.12.2019 должность генерального директора ООО «Восток» занимает ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2205000414331 от 27.02.2020.

В обоснование заявленных требований истец указал, что при смене генерального директора ООО «Восток» ответчиком не были полностью исполнены обязанности по передаче новому руководителю всех документов, касающихся деятельности ООО «Восток».

07.09.2020 ответчику почтовым отправлением (РПО 11902151008996) было направлено требование о предоставление документов.

Поскольку требование о передаче документации в добровольном порядке не было исполнено ответчиком, ООО «Восток» обратилось в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статьи 53, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14–ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402–ФЗ «О бухгалтерском учете», Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения подготовлен в соответствии с Федеральным законом от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в подпункте 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», установив, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об исполнении со стороны ответчика обязанности по передаче обществу документов о его деятельности, в связи с прекращением его полномочий как генерального директора общества, учитывая, что со стороны истца были предприняты необходимые меры для получения от ответчика документов о деятельности общества, о чем свидетельствуют предоставленные им в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что ответчик не представил суду доказательств передачи им спорной документации обществу либо иному лицу, действующему от имени общества, а также доказательств совершения разумных действий после направления ему требования о передаче документации обществу, пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований об обязании передать вышеуказанные документы, а также в случае неисполнения решения суда взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Восток» судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного решения по данному делу, начисленной, начиная с первого дня, следующего после истечения семидневного срока на передачу документов с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу по дату фактического исполнения суда в полном объеме.

Между тем судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

На основании статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (действующей в редакции на момент смены руководителя Общества), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа ООО «Восток» прекратились в декабре 2019 года, в связи с чем, он был обязан в соответствии со статьями 40 и 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» передать новому руководителю общества все документы общества, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Вместе с тем, принцип правовой определенности предполагает исполнимость вынесенных судебных решений, тогда как суд первой инстанции и поддержавший его апелляционный суд обязали ответчика передать ключи ЭЦП, которые непосредственно связаны с личностью ФИО2 и не могут быть использованы Обществом после его увольнения.

В остальной части доводы кассационной жалобы ФИО2 подлежат отклонению за несостоятельностью, суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции о недобросовестном поведении ответчика в части исполнения обязанности о передаче документов обществу, как соответствующим установленным обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам, а также соответствующим нормам действующего законодательства.

Суд кассационной инстанции, учитывая вышеизложенное, приходит к выводу, что, судами неверно применены положения материального права, заявленные требования в части обязания ответчика передать обществу ключи ЭЦП удовлетворению не подлежали, в связи с чем обжалуемые решение и постановление в указанной части подлежат отмене.

Поскольку фактические обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, суд кассационной инстанции полагает возможным, принять новый судебный акт в указанной части об отказе в удовлетворении требования об обязании ответчика передать обществу ключи ЭЦП.

Оснований не согласиться с выводами судов в остальной части кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что остальные доводы, изложенные истцом, в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные истцами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с остальными выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов в оставшейся части судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 августа 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2021 года по делу № А41-79117/20 отменить в части обязания ФИО2 в течение семи дней с даты вступления в законную силу решения по делу № А41-79117/20 передать в адрес ООО «ВОСТОК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ключи ЭЦП, использовавшиеся для подписания документов Общества за период с 01.01.2015 по 31.10.2019, в указанной части в иске отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Московской области от 05 августа 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2021 года по делу № А41-79117/20 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: С.В. Краснова

И.В. Лазарева