Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 10 октября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Афипский нефтеперерабатывающий завод»

на решение Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2022 года по делу № А41-81742/2021,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Финойл»

к обществу с ограниченной ответственностью «Афипский нефтеперерабатывающий завод» о взыскании денежных средств,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» в лице конкурсного управляющего ФИО4, публичное акционерное общество «Московский кредитный банк», ФИО5, публичное акционерное общество «Сбербанк России»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Финойл» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлениемк обществу с ограниченной ответственностью «Афипский нефтеперерабатывающий завод» (далее – ответчик, ООО «Афипский НЗ») о взыскании задолженности в размере, эквивалентном 1 409 476,13 дол. США (из которых 1 351 641,37 дол. США – основной долг, 57 834,76 дол. – проценты за пользование кредитом), в национальной валюте в пересчете по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического исполнения решения суда, возникшей в связи с неисполнением принятых обязательств по договору поручительства от 02 ноября 2017 года № 430002/17.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» в лице конкурсного управляющего ФИО4, публичное акционерное общество «Московский кредитный банк», ФИО5, публичное акционерное общество «Сбербанк России».

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2022 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «Финойл» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

ФИО3обратился в Арбитражный суд Московского округас заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявительпредставил в материалы дела договор уступки права требования от 22 июля 2022 года № 3, заключенный между ООО «Финойл»(цедент) и ФИО3(цессионарий) в соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту № 3 от 12 июля 2022 года, размещенном на электронной площадке в сети интернет по адресу http://www.utender.ru/, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в том числе и требования к ООО «Афипский НЗ».

Заявитель указал, что исполнил обязанность по оплате права требования в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 10 от 24 июня 2022 года на сумму 7 329 219 руб. 44 коп., № 30 от 26 июля 2022 года на сумму 15 770 780 руб. 56 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания названной правовой нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь статьей 48 АПК РФ и статьями 382, 384 ГК РФ, проанализировав условия договора цессии, принимая во внимание, что договор уступки права требования от 22 июля 2022 года № 3 заключен на открытых торгах, в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства.

В заседании суда кассационной инстанции 10 октября 2022 года представитель ответчика изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела доказательств судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 16 августа 2017 года между ПАО «Московский кредитный банк» (банк) и ООО «Марийский НЗ» (заемщик) заключен кредитный договор <***>, согласно которому банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 50 000 000 долларов США, срок возврата задолженности по кредитному договору установлен, с учетом дополнительного соглашения, не позднее 09 ноября 2018 года включительно.

Судами установлено, что ПАО «МКБ» в полном объеме исполнило обязательства по кредитному договору - заемщику были предоставлены следующие транши: 16 августа 2017 года - в сумме 45 000 000 долларов США; 17 августа 2017 года - в сумме 4 800 000 долларов США; 18 августа 2017 года - в сумме 200 000 долларов США, что подтверждается выпиской по ссудному счету ООО «Марийский НЗ».

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ПАО «Московский кредитный банк» (банк) и ООО «Афипский НЗ» (поручитель) заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется солидарно с заемщиком в полном объеме отвечать перед банком за исполнение должником обязательств по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 2.2 договора поручительства, при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком своих обязательств по кредитному договору поручитель отвечает перед банком в том же объеме, что и основной должник.

28 ноября 2018 года ПАО «Московский кредитный банк» и ООО «Финойл» заключен договор уступки прав (требований) № 4303/18 от 28 ноября 2018 года, согласно которому банк передает истцу имущественные права (требования) к ООО «Марийский НЗ» по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии, права (требования) по кредитному договору, уступаемые ООО «Финойл», представляют собой права банка на получение от ООО «Марийский НЗ» денежных средств в погашение предоставленного кредита; процентов за фактическое время пользования кредитом; иных платежей и комиссий, установленных кредитным договором и законодательством Российской Федерации, в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода прав, а также права из договоров, указанных в пункте 1.4 договора цессии, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитному договору, в том числе, права по договору поручительства с ООО «Афипский НЗ».

В соответствии с пунктом 1.6 договора цессии, датой перехода уступаемых прав требования по кредитному договору и договору поручительства является дата подписания договора цессии.

Истец указал, что в силу заключенного договора цессии наряду с правами требования к ООО «Марийский НЗ» по кредитному договору к ООО «Финойл» перешли права требования к ООО «Афипский НЗ» как к лицу, поручившемуся за исполнение ООО «Марийский НЗ» своих обязательств.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21 июля 2020 года по делу № А38-4254/19 ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» признан несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09 декабря 2020 года по делу № А38-4254/19 требования ООО «Финойл» к ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод», вытекающие из кредитного договора, в размере 101 429 848 руб.85 коп. включены в реестр требований кредиторов.

Исковые требования мотивированы тем, что обязательства ни по кредитному договору, ни по договору поручительства надлежащим образом не исполнены.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 323, 361, 363, 395, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12 июля 2017 года), проанализировав условия кредитного договора и договора поручительства в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что доказательств исполнения обязательств по кредитному договору не представлено, срок исполнения обязательств истек, исходя из того, что гражданское законодательство позволяет кредитору обращаться за взысканием долга, как к должнику, так и к поручителю, принимая во внимание, что представленный истцом расчет задолженности и процентов истца подтвержден представленными по делу доказательствами, не опровергнут ответчиком и соответствует условиям кредитного договора, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Отклоняя довод ответчика о недействительности договора поручительства, выразившееся в том, что при подписании договора поручительства ФИО5 действовал с превышением полномочий втайне от самого общества, суды указали, что доверенность, выданная ООО «Афипский НЗ», содержит в себе полномочие на заключение любых договоров, в том числе договоров поручительства, заверена нотариально и выдана лично действующим на тот момент генеральным директором Ответчика ФИО6, в связи с чем последний не мог не знать о факте выдачи доверенности. При этом о фальсификации подписей в доверенности и договоре поручительства сторонами заявлено не было.

Более того, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2020 года по делу № А32-4091/20, оставленным без изменения судебными актами вышестоящих инстанций, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15 мая 2020 года по делу № А32-4091/20 было отменено, а в удовлетворении требований ООО «Афипский НЗ» и ООО «Ойл Технолоджи» к ПАО «Московский кредитный банк» и ООО «Финойл» о признании недействительным договора поручительства было отказано.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доказательств, опровергающих установленные постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2020 года по делу № А32-4091/2020 обстоятельства участниками дела не представлено (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также отклоняя довод ответчика о том, что доверенность на ФИО5 выдана на период отсутствия генерального директора общества, в связи с чем ФИО5 не имел полномочий на подписание договора поручительства во время нахождения на рабочем месте директора общества, суды исходили из того, что ООО «Афипский НЗ» расположено по адресу: Краснодарский край, район Северский, поселок городского типа Афипский, территория Промзона, что предполагает нахождение единоличного исполнительного органа общества именно по указанному юридическому адресу. При этом договор поручительства был заключен в городе Москве. Подписание договора поручительства в отсутствие директора в месте заключения сделки, когда договор заключается в ином городе, отличном от места нахождения генерального директора, не противоречит условию доверенности о предоставлении полномочия лицу, которому выдана доверенность, при отсутствии генерального директора завода в месте подписания договора.

Довод ответчика, что действительная воля ООО «Афипский НЗ» на заключение договора поручительства отсутствовала, а сама сделка не получила соответствующего одобрения ООО «Афипский НЗ» также подлежит отклонению, поскольку судами установлено, что, подписывая договор поручительства от имени ООО «Афипский НЗ», подписант (ФИО5) действовал на основании доверенности, выданной ООО «Афипский НЗ», содержащей в себе полномочия на заключение любых договоров, в том числе договоров поручительства, заверена нотариально и выдана лично действующим на тот момент генеральным директором ответчика ФИО6, в связи с чем последний не мог не знать о факте выдачи доверенности. При этом доказательств об отзыве указанной доверенности на дату заключения договора поручительства в материалы дела представлено не было, о фальсификации подписей в доверенности и договоре поручительства сторонами также не заявлялось, в связи с чем оснований полагать, что действительная воля ООО «Афипский НЗ» на заключение договора поручительства отсутствовала, не имеется.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальную замену истца - общества с ограниченной ответственностью «Финойл» на правопреемника – ФИО3.

решение Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2022 года по делу № А41-81742/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Афипский нефтеперерабатывающий завод» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Ж.П. Борсова

Судьи: Е.В. Кочергина

В.В. Кобылянский