Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании незаконным решения УФНС России по Московской области от 02.08.2019 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительной записи №2185027372627 от 16.05.2018, о признании незаконным решения УФНС России по Московской области от 02.08.2019 о внесении в ЕГРЮЛ сведений и признании недействительной записи № 218502469735 от 29.05.2018, о признании незаконным решения УФНС России по Московской области от 02.08.2019 о внесении в ЕГРЮЛ сведений и признании недействительной записи № 2185027655085 от 04.09.2018, обязании Межрайонную инспекцию ФНС России № 17 по Московской области восстановить в ЕГРЮЛ указанные записи.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2020 года заявленные требования удовлетворены, суд признал незаконным решение Управления Федеральной налоговой службы России по Московской области от 02.08.2019г. № 07-12/062015@ об отмене решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи от 16.05.2018 г. за ГРН 2185027372627, от 29.05.2018 г. за ГРН 2185027469735 и от 04.09.2018 г. за ГРН 2185027655085, признал незаконным внесение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области записей от 02.08.2019 г. за ГРН 2195027438505, ГРН 2195027438483, ГРН 2195027438440, обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области восстановить в ЕГРЮЛ запись об участнике ООО «АВТОГАРАНТ» ФИО3 с указанием принадлежности ей доли в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» в размере 50% и номинальной стоимостью 504 250 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2020 года оставлено без изменений, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в который просит оспариваемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ФИО8 ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В связи с наличием корпоративного конфликта от ООО «АВТОГАРАНТ» допущены два представителя.

Представители ответчиков УФНС России по Московской области, МИФНС № 17 по Московской области, ООО «АВТОГАРАНТ» ФИО6 поддержали кассационную жалобу третьего лица. Письменные отзывы приобщены судебной коллегией в материалы дела.

Представитель ООО «АВТОГАРАНТ» ФИО4 возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв не приобщен как поданный с нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

Обращаясь в арбитражный суд, заявитель указал, что на основании решения УФНС России по Московской области от 02.08.2019 г. МИФНС России № 17 по Московской области в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, зарегистрированные за государственными регистрационными номерами 2195027438505, 2195027438483, 2195027438440. Сведения о ФИО3, как участнике ООО «АВТОГАРАНТ» с 50 % долей в уставном капитале, исключены из ЕГРЮЛ.

Полагая, что данное решение противоречит действующему законодательству и нарушает права и интересы заявителя как участника общества ФИО3 обратилась с заявлением в арбитражный суд.

Суды, удовлетворяя исковые требования, руководствуясь положениями статей 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание положения Устава ООО «АВТОГРАРАНТ», установили, что оспариваемый ненормативный акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя, в связи с чем является недействительным.

При этом судами установлено, что истец ФИО3 обладала всеми правами для обращения в регистрирующий орган с соответствующими заявлениями о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, что также установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А41-65815/2018.

Как установлено судами 06.11.2018 г. умер ФИО9 учредитель и генеральный директор ООО «АВТОГАРАНТ».

После смерти ФИО9 супруга умершего ФИО3 обратилась к нотариусу нотариального округа города Домодедово Московской области ФИО10, которой в последующем заведено наследственное дело № 5/2018 к имуществу умершего 06.01.2018 ФИО9, в том числе на долю 50% в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ».

Нотариусом нотариального округа города Домодедово Московской области ФИО10 04.05.2018 выдано свидетельство о праве собственности на (25%) долю в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

16.05.2018 инспекцией в отношении ООО «АВТОГАРАНТ» принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ФИО3 как участнике ООО «АВТОГАРАНТ» 50% долей уставного капитала, запись ГРН 2185027372627.

29.05.2018 в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении, Инспекцией в отношении ООО «АВТОГАРАНТ» принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ФИО3, как участнике ООО «АВТОГАРАНТ» 25% долей уставного капитала, запись ГРН 2185027469735.

15.05.2018 между нотариусом нотариального округа города Домодедово Московской области ФИО10 и ФИО11 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, сроком до 07.07.2018.

Данные изменения 30.05.2018 зарегистрированы уполномоченным органом МИФНС № 17 по Московской области) в установленном законодательством Российской Федерации порядке на основании заявления нотариуса.

10.07.2018 ФИО3 получено свидетельство о праве собственности по закону на 25% долей в уставном капитале, что послужило основанием для обращения в налоговый орган для последующей регистрации.

04.09.2018 инспекцией в отношении ООО «АВТОГАРАНТ» принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ФИО3, как участнике ООО «АВТОГАРАНТ» 50% долей уставного капитала, запись ГРН 2185027655085.

02.08.2019 г. УФНС России по Московской области принято решение о признании записи № 2185027372627 от 16.05.2018, записи № 218502469735 от 29.05.2018, записи № 2185027655085 от 04.09.2018 недействительными.

На основании решения УФНС России по Московской области от 02.08.2019 г., МИФНС № 17 по Московской области в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, зарегистрированные за государственными регистрационными номерами 2195027438505, 2195027438483, 2195027438440. Сведения о ФИО3 как участнике ООО «АВТОГАРАНТ» с 50% долей в уставном капитале, исключены из ЕГРЮЛ.

Из материалов дела судами установлено, что Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области рассмотрена жалоба ФИО8 на решения Межрайонной ИФНС России № 17 по Московской области о государственной регистрации от 16.05.2018 г., 04.09.2018 г. В обоснование жалобы указано, что для получения ФИО3 статуса участника общества ей необходимо было получить согласие ФИО8

На основании доводов, указанных в жалобе Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области принято решение о признании записи N 2185027372627 от 16.05.2018, записи № 218502469735 от 29.05.2018, записи № 2185027655085 от 04.09.2018 недействительными.

Суды пришли к выводу, что Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области не учтено, что внесение в ЕГРЮЛ каких-либо сведений о переходе прав на принадлежащую наследодателю долю в уставном капитале после его смерти, то есть после открытия наследства, возможно лишь по заявлению наследников, исполнителя завещания либо нотариуса.

Как установлено судами в соответствии с действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и о регистрации юридических лиц, при жизни собственника доли в уставном капитале ООО заявление о переходе прав на принадлежащую ему долю иному участнику общества либо третьему лицу подлежит подписанию и подаче лицом, отчуждающим долю (то есть им самим), а после его смерти сведения о переходе доли подаются в регистрирующий орган исполнителем завещания, нотариусом либо наследниками (но уже с приложением документа о правопреемстве, то есть свидетельства о праве на наследство), в связи с чем суды правомерно пришли к выводу, что ФИО3 обладала всеми правами для обращения в регистрирующий орган с соответствующими заявлениями.

Данные обстоятельства, как установлено судами, также согласуются с уставом ООО «АВТОГАРАНТ», что установлено судами при рассмотрении дела № А41-65815/2018.

Согласно материалам дела, следует, что ФИО8 обратилась в арбитражный суд с требованиями, согласно которым просила признать недействительными решение о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «АВТОГАРАНТ» на 18.06.2018, решение внеочередного общего собрания участников ООО «АВТОГАРАНТ» от 18.06.2018, а также признать отсутствующими, не возникшими корпоративные права ФИО3 на участие в делах ООО «АВТОГАРАНТ» и передать долю ФИО3 равной 50% уставного капитала ООО «АВТОГАРАНТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) номинальной стоимостью 504 250 руб.

По результатам рассмотрения дела №А41-65815/2018 Арбитражным судом Московской области 11.06.2019 г. принято решение, вступившее в законную силу, которым отказано в части требований ФИО8 о признании отсутствующими, не возникшими корпоративных прав ФИО3 на участие в делах ООО «АВТОГАРАНТ» и передаче доли ФИО3 равной 50% уставного капитала ООО «АВТОГАРАНТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) номинальной стоимостью 504 250 руб.

Судами указано на отсутствие в уставе ООО «АВТОГАРАНТ» обязанности наследникам в получении согласия участников общества на вхождение в состав участников ООО «АВОГАРАНТ».

Как установлено судами согласно пункту 5.8 устава общества (в редакции 2014 года) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества безотносительно согласия остальных участников общества.

На основании изложенного, учитывая положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды указали, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу №А41-65815/2018, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены оспариваемых судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 года по делу № А41-82188/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья Е.Ю. Филина

Судьи: Л.В. Федулова

И.В. Лазарева