Гражданский кодекс часть 1

от заинтересованных лиц по делу - Управления федеральной налоговой службы России по Московской области, МИФНС № 17 по Московской области – ФИО3, по доверенностям от 03.06.2020, от 23.12.2019;

от заинтересованного лица по делу - ООО "АВТОГАРАНТ" – ФИО4, по доверенности от 06.02.2020,

от третьего лица по делу - ФИО5, - ФИО6, по доверенности от 15.01.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Управления федеральной налоговой службы России по Московской области, ФИО5 на решение Арбитражного суда Московской области от 04.03.2020 по делу № А41-82188/19, по заявлению ФИО1 к Управлению федеральной налоговой службы России по Московской области, МИФНС № 17 по Московской области, ООО "АВТОГАРАНТ" о признании решения недействительным, третье лицо: ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, измененным в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании незаконным решение УФНС России по Московской области от 02.08.2019 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительной записи N 2185027372627 от 16.05.2018, о признании незаконным решение УФНС России по Московской области от 02.08.2019 о внесении в ЕГРЮЛ сведений и признании недействительной записи N 218502469735 от 29.05.2018, о признании незаконным решение УФНС России по Московской области от 02.08.2019 о внесении в ЕГРЮЛ сведений и признании недействительной записи N 2185027655085 от 04.09.2018, обязании Межрайонную Инспекцию ФНС России N 17 по Московской области восстановить в ЕГРЮЛ указанные записи.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2020 признано незаконным решение Управления Федеральной налоговой службы России по Московской области от 02.08.2019 г. N 07-12/062015@ об отмене решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи от 16.05.2018 г. за ГРН 2185027372627, от 29.05.2018 г. за ГРН 2185027469735 и от 04.09.2018 г. за ГРН 2185027655085, и внесение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области записей от 02.08.2019 г. за ГРН 2195027438505, ГРН 2195027438483, ГРН 2195027438440. Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области восстановить в ЕГРЮЛ запись об участнике ООО "АВТОГАРАНТ" ФИО1 с указанием принадлежности ей доли в уставном капитале ООО "АВТОГАРАНТ" в размере 50% и номинальной стоимостью 504 250 руб.

Управление федеральной налоговой службы России по Московской области, ФИО5 не согласились с выводами суда, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, по мотивам, изложенным в жалобах.

Представитель Управления федеральной налоговой службы России по Московской области и МИФНС № 17 по Московской области поддержала доводы апелляционных жалоб, просила обжалуемый судебный акт отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель ФИО5 доводы своей апелляционных жалоб поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель ООО "АВТОГАРАНТ" просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель ФИО1 с доводами апелляционных жалоб не согласился по доводам, изложенным в письменных объяснениях, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив апелляционную жалобу, материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции с учетом требований статьи 71 АПК РФ установил следующие обстоятельства.

В рамках настоящего дела рассматриваются требования ФИО1 о признании незаконным ненормативного правового акта - решения Управления федеральной налоговой службы по Московской области в связи с допущенными налоговым органом нарушениями Законодательства РФ. То есть рассматривается требование о восстановлении нарушенных прав ФИО1 как участника ООО "АВТОГАРАНТ", установленных, в том числе и судебными актами.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что 06.11.2018 г. умер ФИО7 учредитель и генеральный директор ООО "АВТОГАРАНТ".

После смерти ФИО7 супруга умершего ФИО1 обратилась к нотариусу нотариального округа города Домодедово Московской области ФИО8, которой в последующем, заведено наследственное дело N 5/2018 к имуществу умершего 06.01.2018 ФИО7, в том числе на долю 50% в уставном капитале ООО "АВТОГАРАНТ".

Нотариусом нотариального округа города Домодедово Московской области ФИО8 04.05.2018 выдано свидетельство о праве собственности на (25%) долю в уставном капитале ООО "АВТОГАРАНТ" в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

16.05.2018 г. Инспекцией в отношении ООО "АВТОГАРАНТ" принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ФИО1 как участнике ООО "АВТОГАРАНТ" 50% долей уставного капитала, запись ГРН 2185027372627.

29.05.2018 г. в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении, Инспекцией в отношении ООО "АВТОГАРАНТ" принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ФИО1, как участнике ООО "АВТОГАРАНТ" 25% долей уставного капитала, запись ГРН 2185027469735.

15.05.2018 г. между нотариусом нотариального округа города Домодедово Московской области ФИО8 и ФИО9 заключен договор Доверительного управления наследственным имуществом, сроком до 07.07.2018.

Данные изменения 30.05.2018 зарегистрированы уполномоченным органом (ИФНС N 17 по Московской области) в установленном Законодательством Российской Федерации порядке на основании заявления нотариуса.

10.07.2018 ФИО1 получено свидетельство о праве собственности по Закону на 25% долей в уставном капитале, что послужило основанием для обращения в налоговый орган для последующей регистрации.

04.09.2018 г. Инспекцией в отношении ООО "АВТОГАРАНТ" принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ФИО1, как участнике ООО "АВТОГАРАНТ" 50% долей уставного капитала, запись ГРН 2185027655085.

Таким образом, сведения о ФИО1, как участнике ООО "АВТОГАРАНТ" включены в ЕГРЮЛ 29.05.2018 г. и 04.09.2018 г.

02.08.2019 г. УФНС России по Московской области принято решение о признании записи N 2185027372627 от 16.05.2018, записи N 218502469735 от 29.05.2018, записи N 2185027655085 от 04.09.2018 недействительными.

На основании решения УФНС России по Московской области от 02.08.2019 г., ИФНС N 17 по Московской области в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, зарегистрированные за государственными регистрационными номерами 2195027438505, 2195027438483, 2195027438440. Сведения о ФИО1, как участнике ООО "АВТОГАРАНТ" с 50% долей в уставном капитале, исключены из ЕГРЮЛ.

Полагая, что данное решение противоречит действующему законодательству и, нарушает права и интересы Заявителя, как участника Общества, ФИО1 обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суде первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области рассмотрена жалоба ФИО5 подписанная ФИО10, представителем ФИО5 Л,В, действующим на основании доверенности от 07.05.2018 (входящий N 142358 от 15.07.2019) участника ООО "Автогарант" от 12.07.2019 N 67 на решения Межрайонной ИФНС России N 17 по Московской области о государственной регистрации от 16.05.2018 г., 04.09.2018 г.

В обоснование жалобы, ФИО10 указано, что 04.09.2018 г. Инспекцией принято решение о государственной регистрации, сведений о ФИО1, как участнике ООО "Автогарант" с долей 50% в уставном капитале внесены в ЕГРЮЛ. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Заявителя с жалобой от 12.07.2019 N 67.

ФИО10 сообщил, что для получения ФИО1 статуса участника Общества ей необходимо было получить согласие ФИО5 в связи с чем, просил отменить решения Инспекции о государственной регистрации и соответствующие записи, согласно которым в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО1, как участнике ООО "Автогарант".

На основании доводов, указанных в жалобе Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области принято решение о признании записи N 2185027372627 от 16.05.2018, записи N 218502469735 от 29.05.2018, записи N 2185027655085 от 04.09.2018 недействительными.

В свою очередь, Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области не учтено, следующее:

В соответствии со ст. 1152 Гражданского кодекса РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В связи с этим внесение в ЕГРЮЛ каких-либо сведений о переходе прав на принадлежащую наследодателю долю в уставном капитале после его смерти, то есть после открытия наследства, возможно лишь по заявлению наследников, исполнителя завещания либо нотариуса.

Так, согласно пункту 1.4 статьи 9 ("Порядок представления документов при государственной регистрации") Федерального закона от 08.08.2001 года за N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от физического лица, заявителями могут быть участник общества, исполнитель завещания и нотариус.

Согласно пункту 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года за N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Согласно пункту 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года за N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества участника - физического лица путем направления заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и о регистрации юридических лиц, при жизни собственника доли в уставном капитале ООО заявление о переходе прав на принадлежащую ему долю иному участнику общества либо третьему лицу подлежит подписанию и подаче лицом, отчуждающим долю (то есть им самим), а после его смерти сведения о переходе доли подаются в регистрирующий орган исполнителем завещания, нотариусом либо наследниками (но уже с приложением документа о правопреемстве, то есть свидетельства о праве на наследство).

Все это обеспечивает защиту прав умершего участника Общества и его наследников от возможных злоупотреблений с целью, чтобы в случае смерти участника его доля не могла быть передана никому, кроме наследников его имущества, и только на основании официальных документов.

Основываясь на вышеназванные нормы, следует, что ФИО1 обладала всеми правами для обращения в регистрирующий орган с соответствующими заявлениями о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица.

Данные обстоятельства также согласуются и с иными нормами Законодательства РФ, а также Уставом ООО "АВТОГАРАНТ", что подтверждается судебным актом принятым 11.06.2019 г. Арбитражным судом Московской области по делу N А41-65815/2018.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абз. 3 п. 18 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу данной нормы права в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Из содержания приведенных положений следует, что надлежащим способом защиты в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества является предъявление требования о передаче доли или части доли обществу, а не требование о признании недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого в ЕГРЮЛ были внесены сведения о переходе доли к третьим лицам.

Согласно материалам дела, следует, что ФИО5 обратилась в Арбитражный суд с требованиями, согласно которым просила признать недействительными решения о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "АВТОГАРАНТ" на 18.06.2018, признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "АВТОГАРАНТ" от 18.06.2018; признать отсутствующими, не возникшими корпоративные права ФИО1 на участие в делах ООО "АВТОГАРАНТ"; передать долю ФИО1 равной 50% уставного капитала ООО "АВТОГАРАНТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) номинальной стоимостью 504 250 руб. ООО "АВТОГАРАНТ"; взыскании судебных расходов на представителя в размере 100 000 руб.

По результатам рассмотрения дела N А41-65815/2018 Арбитражным судом Московской области 11.06.2019 г. принято решение, оставленное в силе Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.01.2020 г. частично удовлетворить исковые требования ФИО5 о признании недействительным решения о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "АВТОГАРАНТ" на 18.06.2018 г., признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "АВТОГАРАНТ" от 18.06.2018 г., оформленное протоколом N 1 от 18.06.2018 г.

В части требований ФИО5 о признании отсутствующими, не возникшими корпоративных прав ФИО1 на участие в делах ООО "АВТОГАРАНТ" и передаче доли ФИО1 равной 50% уставного капитала ООО "АВТОГАРАНТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) номинальной стоимостью 504 250 руб. ООО "АВТОГАРАНТ", судебным актом отказано.

Судами указано на отсутствие в Уставе ООО "АВТОГАРАНТ" обязанности наследникам в получении согласия участников Общества на вхождение в состав участников ООО "АВОГАРАНТ".

Определением Арбитражного суда Московского округа от 12.02.2020 г. по делу N А41-65815/2018 при рассмотрении заявления о разъяснении судебного акта повторно указано, что согласно п. 5.8 Устава общества (в редакции 2014 года) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества безотносительно от согласия остальных участников общества, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

На основании ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем, институт преюдиции подлежит применению с учетом принципа свободы оценки доказательств судом, что вытекает из конституционных принципов независимости и самостоятельности судебной власти.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

На момент рассмотрения настоящего спора, решение Арбитражного суда Московской области от 11.06.2019 г. по делу N А41-65815/2018 вступило в законную силу, в связи с чем, имеет преюдициальный характер.

Таким образом, следует, что на момент обращения в Управление Федеральной налоговой службы по Московской области с жалобой, ФИО5 исчерпала представленные права на защиту путем подачи искового заявления, в том числе указав требования о признании отсутствующими, не возникшими корпоративных прав ФИО1 на участие в делах ООО "АВТОГАРАНТ" и передаче доли ФИО1 равной 50% уставного капитала ООО "АВТОГАРАНТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) номинальной стоимостью 504 250 руб. ООО "АВТОГАРАНТ".

При этом, представитель ФИО5 также указал на наличие споров связанных с защитой прав ФИО5, которые в настоящее время рассматриваются Арбитражным судом Московской области дело N А41-101843/19 и дело N А41-101854/2019.

Также судом первой инстанции обоснованно отклонен довод Управления Федеральной налоговой службы по Московской области о содержании в пункте 5.13 Устава Общества указаний на обязательное получение согласия участников Общества на вхождение в состав участников ООО "АВОГАРАНТ", так как данное утверждение вступает в противоречие с решением Арбитражного суда Московской области от 11.06.2019 г. по делу N А41-65815/2018, и Уставом Общества.

Согласно ч. 1, 3 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2020 № 305-ЭС20-3878 по делу № А41-65815/2018 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Таким образом, вступившие в законную силу судебные акты по указанному делу обязательны также и для Управления федеральной налоговой службы России по Московской области и МИФНС № 17 по Московской области.

Довод ФИО1 о наличии технической ошибки не может быть принято во внимание, поскольку заявленные требования рассмотрены в пределах заявленных, частичного отказа от требований заявлено не было

Доводы апелляционных жалоб проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Из доводов апелляционной жалобы, материалов дела, оснований для отмены решения суда первой инстанции не усматривается.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.03.2020 по делу № А41-82188/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий cудья

П.А. Иевлев

Судьи

Н.В. Диаковская

М.А. Немчинова