Гражданский кодекс часть 1

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Стинс Коман Корпорейшн» - конкурсный управляющий ФИО1 по решению АС г. Москвы от 07.12.2021 по делу А40-105566/2019,

от ответчика: акционерного общества «Сбербанк Лизинг» - ФИО2 по дов. от 28.04.2022,

от третьих лиц: закрытого акционерного общества «Стинс Коман Интегрированные решения» - конкурсный управляющий ФИО3 по решению АС г. Москвы от 01.02.2018 по делу № А40- 65460/2017,

от ООО «Фактор» (правопреемник публичного акционерного общества Акционерный коммерческий банк «Абсолют банк») – неявка, извещен,

от Банка «Траст» (ПАО) – ФИО4 по дов. от 01.06.2022,

рассмотрев 26 октября 2022 года в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Стинс Коман Корпорейшн» и закрытого акционерного общества «Стинс Коман Интегрированные решения» в лице конкурсного управляющего

на решение от 31 марта 2022 года

Арбитражного суда Московской области

и постановление от 25 июля 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стинс Коман Корпорейшн»

к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг»

о взыскании денежных средств по договору лизинга,

третьи лица: закрытое акционерное общество «Стинс Коман Интегрированные решения», публичное акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Абсолют банк»,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью «Стинс Коман Корпорейшн» (далее – истец, ООО «Стинс Коман Корпорейшн») обратилось в Арбитражный суд Московской области к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (далее – ответчик, АО «Сбербанк Лизинг») с иском о взыскании 298 143 328,01 руб. по договору лизинга от 26.05.2015 № ОВ/К-12438-01-01 и взыскании 3 608 739,78 руб. по договору лизинга от 26.05.2015 № ОВ/К12438-01-02.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Стинс Коман Интегрированные решения», публичное акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Абсолют банк» (далее – ЗАО «Стинс Коман Интегрированные решения», ПАО АКБ «Абсолют банк»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2022 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Стинс Коман Корпорейшн» в лице конкурсного управляющего и ЗАО «Стинс Коман Интегрированные решения» в лице конкурсного управляющего обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

ООО «Стинс Коман Корпорейшн» в обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов указывает, что все договоры купли-продажи имущества были реализованы более чем через три года после изъятия ответчиком, что очевидно не является разумным сроком на продажу (экспонирование) недвижимого имущества; имеющиеся в деле доказательства подтверждают разумный срок экспонирования имущества в шесть месяцев, в связи с чем при определении сальдо встречных представлений стоимость продажи не может учитываться при сведении сальдо; отчеты об оценке, представленные ответчиком, не являются надлежащими доказательствами, устанавливающими стоимость предмета лизинга, поскольку содержат существенные недостатки; лизингодатель не доказал надлежащими доказательствами принятие достаточных мер для реализации в кратчайшие сроки и по максимально возможной цене возвращенных предметов лизинга, в связи с чем стоимость продажи на торгах не может быть принята во внимание при реализации имущества с торгов.

В своей кассационной жалобе ЗАО «Стинс Коман Интегрированные решения» указывает на то, что судом дело в рамках установленного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 порядка рассмотрения таких категорий дел по существу не рассматривалось, предмет доказывания не был установлен, доказательствам, представленным в материалы дела, не дана надлежащая оценка, и они по существу не исследовались; судами в нарушение процессуальных норм полностью проигнорированы и не рассмотрены доказательства, подтверждающие, что имущество не было реализовано в разумный срок (с момента изъятия предмета лизинга до его продажи прошло более трех лет); суды не дали оценку представленным доказательствам, не проанализировали расчеты истца и третьего лица, не установили факт возможности реализации предмета лизинга в более сокращенные сроки и, соответственно, не установили должным образом, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение; судами не дана оценка доводам истца и третьего лица о недобросовестности лизингодателя при продаже предмета лизинга; суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства третьего лица о проведении оценки стоимости имущества.

ЗАО «Стинс Коман Интегрированные решения» и ПАО Банк «ТРАСТ» представили отзывы на кассационную жалобу ООО «Стинс Коман Корпорейшн», в которых поддержали правовую позицию истца.

АО «Сбербанк Лизинг» представило отзыв с возражениями на кассационные жалобы ООО «Стинс Коман Корпорейшн» и ЗАО «Стинс Коман Интегрированные решения», в котором указало, что суды учли конкретные обстоятельства дела и обоснованно не признали шестимесячный срок в качестве разумного срока реализации предметов лизинга; суды обоснованно сделали вывод об отсутствии неосновательного обогащения при расчете сальдо, исходя из сроков реализации девять месяцев и полтора года; суды пришли к правильному выводу о необходимости использовать цену реализации предметов лизинга и обоснованно отклонили отчет об оценке, предоставленной истцом.

Возражения АО «Сбербанк Лизинг» на представленный ПАО Банк «ТРАСТ» отзыв на кассационную жалобу отклонены судом, поскольку ПАО Банк «ТРАСТ» участвует в связи с рассмотрением судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Представленный АО «Юридическое Бюро ФАКТОРИУС» отзыв на кассационные жалобы к материалам дела не приобщены как поданные лицом, не участвующим в деле, а также не имеющим иных правовых оснований для представления отзыва на кассационные жалобы по настоящему делу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Стинс Коман Корпорейшн», ЗАО «Стинс Коман Интегрированные решения» и ПАО Банк «ТРАСТ» поддержали доводы и требования кассационных жалоб, представитель АО «Сбербанк Лизинг» возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

ООО «Фактор» - правопреемник ПАО АКБ «Абсолют банк», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2020 по делу № А40-105566/19 ООО «Стинс Коман Корпорейшн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ООО «Стинс Коман Корпорейшн» установлено, что между ООО «Стинс Коман Корпорейшн» (лизингополучатель) и АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) заключены договоры лизинга от 26.05.2015 № ОВ/К-12438-01-01 и № ОВ/К12438-01-02, продавцом предметов лизинга (нежилые помещения) по которым является ООО «Стинс Коман Корпорейшн».

Согласно пункту 2.4.2 договоров лизинговые платежи уплачиваются лизингополучателем независимо от фактического использования лизингополучателем предмета лизинга.

Лизингополучатель оплатил лизингодателю предоплату лизинговых платежей по договору № ОВ/К-12438-01-01 в размере 357 444 380 руб., дополнительный лизинговый платеж в размере 230 612,30 руб. и лизинговые платежи в размере 128 521 214,53 руб., а также предоплату лизинговых платежей по договору № ОВ/К12438-01-02 в размере 3 340 520 руб., дополнительный лизинговый платеж в размере 2 155,20 руб. и лизинговые платежи в размере 1 679 275,73 руб.

Согласно пункту 2.9 договоров выкупная цена по договору № ОВ/К-12438-01-01 составляет 4 000 руб., по договору № ОВ/К12438-01-02 составляет 1 000 руб. и оплачивается лизингополучателем не позднее срока, установленного для осуществления последнего лизингового платежа. Оплата выкупной цены и переход права собственности на имущество оформляется на основании самостоятельного договора купли-продажи.

В связи с просрочкой уплаты лизингополучателем лизинговых платежей лизингодатель 05.12.2017 в одностороннем порядке расторг указанные договоры лизинга.

Согласно приложению № 1 к договору лизинга № ОВ/К-12438-01-01 (проект договора купли-продажи недвижимости № ОВ/К-12438-01-01-С-01) общая стоимость имущества (объектов купли-продажи) составила 777 053 000 руб., включая НДС (18 %) в размере 118 533 508,47 руб.; согласно приложению № 1 к договору лизинга № ОВ/К12438-01-02 (проект договора купли-продажи недвижимости № ОВ/К-12438-01-02-С-01) общая стоимость имущества (объектов купли-продажи) составила 7 262 000 руб., включая НДС (18 %) в размере 1 107 762,71 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что после прекращения договорных отношений и изъятия предмета лизинга на стороне ответчика, согласно расчету сальдо встречных обязательств, образовалось неосновательное обогащение в размере 298 143 328,01 руб. из договора № ОВ/К-12438-01-01 и в размере 3 608 739,78 руб. из договора № ОВ/К12438-01-02. Данные суммы, по мнению истца, сложились ввиду того, что в соответствии с условиями договоров проданное лизингополучателем имущество переходит в собственность лизингодателя в случае неоплаты лизинговых платежей, а также по причине уже выплаченных лизинговых платежей по отношению к суммам неоплаченных финансовых санкций лизингодателю, и образовавшейся задолженности. В претензионном порядке данные суммы ответчиком возвращены не были.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями статей 309, 310, 421, 665, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 10, 13 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизингом), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности истцом факта возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения.

При этом суды исходили из установленных обстоятельств того, что истцом не выполнены надлежащим образом принятые им на себя обязательства по договорам лизинга, договоры расторгнуты в связи с ненадлежащим их исполнением лизингополучателем, при этом условия договоров не содержат положения о возврате разницы сумм, оплаченных истцом как лизингополучателем, в случае расторжения договоров, а также в случае возврата лизингодателю проданного с целью лизинга имущества; договоры лизинга недействительными в судебном порядке не признаны, последствия недействительности сделок не применялись.

Суды, отклоняя в качестве доказательств рыночной стоимости возвращенных предметов лизинга представленные истцом отчеты об оценке, указали, что сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в отчете об оценке, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за предмет лизинга.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, указал, что доказательств, свидетельствующих о неразумности и недобросовестности действий лизингодателя при реализации предметов лизинга, истцом не представлено.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что на стороне ответчика не возникло неосновательное обогащение.

Кассационная коллегия, учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационных жалобах доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Довод заявителя жалобы относительно необоснованности отказа суда в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы подлежит отклонению, поскольку в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, с учетом установленных конкретных обстоятельств дела, рассмотрев заявленное ходатайство, не нашел оснований для назначения экспертизы и посчитал возможным рассмотреть иск по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2022 года по делу № А41-85056/20 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Стинс Коман Корпорейшн» и закрытого акционерного общества «Стинс Коман Интегрированные решения» в лице конкурсного управляющего – без удовлетворения.

Председательствующий-судья В.В. Кобылянский

Судьи: Е.В. Кочергина

А.Н. Нагорная