Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «ИнвестСити», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 23 по Московской области, публичное акционерное общество «Совкомбанк»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО6 (далее - ФИО6) о расторжении сделки, направленной на переход от ФИО1 к ФИО4 права на долю в размере 80% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИнвестСити» (далее – ООО «ИнвестСити», общество); о признании за ФИО1 права на долю в размере 80% процентов в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данную долю ФИО6

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО «ИнвестСити», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 23 по Московской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган), ФИО8, ФИО9, ФИО10, публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее - ПАО «Совкомбанк»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.02.2022 исковые требования удовлетворены.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО11.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 суд исключил из числа третьих лиц ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и привлек их к участию в деле в качестве соответчиков.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 решение Арбитражного суда Московской области от24.02.2022 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы истец указывает, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у оспариваемых сделок признаков притворности и взаимосвязанности не соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на неправильном применении норм процессуального и материального права; судом апелляционной инстанции неверно применены нормы об исковой давности; не рассмотрено ходатайство ФИО1 об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы; в обжалуемом постановлении искажены сведения о процессуальных действиях сторон.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2022 кассационная жалоба ФИО1 на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу №А41-87726/2021 была принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 04.08.2022.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До судебного заседания 04.08.2022 от ФИО4, ФИО6, ФИО8 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 04.08.2022 рассмотрение кассационной жалобы ФИО1 было отложено на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайствам ФИО4, ФИО8 об отложении судебного заседания, на 23.08.2022.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 19.08.2022 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу произведена замена судьи Красновой С.В. на судью Лазареву И.В.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 23.08.2022 представители ФИО1 поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ФИО4, ФИО6 возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзывов на кассационную жалобу, полагали обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Представитель ПАО «Совкомбанк» оставил рассмотрение кассационной жалобы на усмотрение суда.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 23.08.2022 объявлялся перерыв до 15 часов 45 минут 29.08.2022, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru

После перерыва от ФИО8 поступило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ФИО1 в связи с подачей жалобы в порядке статьи 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на определение Арбитражного суда Московского округа от 29.08.2022 о возвращении кассационной жалобы ФИО8 на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по настоящему делу.

Представители ФИО1, ПАО «Совкомбанк» оставили рассмотрение ходатайства ФИО8 на усмотрение суда, представители ФИО6, ФИО4 возражали против удовлетворения ходатайства.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, руководствуясь положениями статьи 158, части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», а также учитывая мнение лиц, участвующих в деле, не усмотрела оснований для удовлетворения ходатайства ФИО8 об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы.

Представители, явившиеся после перерыва, поддержали свои позиции по спору, ФИО8 поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого постановления суда кассационной инстанции, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для его отмены по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО «ИнвестСити» зарегистрировано 14.10.2010 МИФНС № 46 по городу Москве за основным государственным регистрационным номером 1107746289606.

Судом также установлено, что на начало спорного периода в 2018 году ФИО1 принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 80%, что сторонами дела не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), другим участником общества являлся ФИО8, доля которого составляла 20%.

19.12.2016 между ФИО14 и ФИО8 заключен нотариальный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно которому доля в размере 10% отчуждена в пользу ФИО8 стоимостью 300 000 рублей (пункт 7 нотариального договора от 19.12.2016). Согласно абзацу 2 пункта 7 указанного договора обязательства по оплате покупателем исполнены надлежащим образом.

Также в материалы дела представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИнвестСити» от 08.05.2018, заключенный между ФИО1 (продавец) и ФИО8 (покупатель), по условиям которого продавец продает покупателю долю общества в размере 10% стоимостью 300 000 рублей (пункт 1.3 договора от 08.05.2016). Оплата по договору подтверждается приложенной квитанцией от 16.05.2018.

01.06.2018 между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен нотариальный договор купли-продажи (далее - договор-1 от 01.06.2018), по условиям которого продавец отчуждает в пользу покупателя долю в уставном капитале общества в размере 40% стоимостью 1 200 000 рублей (пункт 6 договора-1 от 01.06.2018). Из абзаца 2 пункта 7 договора-1 от 01.06.2018 следует, что обязательства по оплате покупателем исполнены в полном объеме.

01.06.2018 между ФИО1 (продавец) и ФИО9 (покупатель) заключен нотариальный договор купли-продажи (далее - договор-2 от 01.06.2018), согласно условиям которого продавец отчуждает в пользу покупателя долю в уставном капитале Общества в размере 40% стоимостью 1 200 000 рублей (пункт 6 договора-2 от 01.06.2018). Из абзаца 2 пункта 7 договора-2 от 01.06.2018 следует, что обязательства по оплате покупателем исполнены в полном объеме.

Таким образом, по результатам вышеуказанных сделок от 01.06.2018 ФИО1 продал принадлежащую долю в уставном капитале общества в размере 80% ФИО4 и ФИО9, которые стали владельцами доли по 40% каждый.

06.08.2019 между ФИО4 (продавец-1), ФИО8 (продавец-2), ФИО9 (продавец-3) и ФИО6 (покупатель-1), ФИО10 (покупатель-2) заключен нотариальный договор купли-продажи (далее - договор от 06.08.2019), по условиям которого продавец-1, продавец-2 реализовали в пользу покупателя-1 долю в совокупном размере 60% стоимостью 1 800 000 рублей (пункт 1.1, 2.1 договора от 06.08.2019), а продавец-3 реализовал в пользу покупателя-3 долю в размере 40% стоимостью 1 200 000 рублей (пункт 3.1 договора от 06.08.2019). Из абзаца 2 пункта 1.1, абзаца 2 пункта 2.1, абзаца 2 пункта 3.1 следует, что обязательства по оплате покупателями исполнены в полном объеме.

В результате вышеуказанной сделки участниками общества являются ФИО6, владеющий 60% доли в уставном капитале общества, и ФИО10, владеющий 40% доли Общества.

22.07.2020 между ФИО6 (продавец) и ФИО11 (покупатель) заключен нотариальный договор купли-продажи (далее - договор от 22.07.2020), по условиям которого продавец реализует в пользу покупателя долю Общества в размере 1% стоимостью 30 000 рублей (пункт 2.1 договора от 22.07.2020). Из пункта 2.3. договора от 22.07.2020 следует, что покупателем обязательства по оплате исполнены в полном объеме.

Таким образом, в результате вышеуказанной сделки участниками общества являются ФИО6, владеющий 59% доли Общества, ФИО10, владеющий 40% доли Общества, ФИО11, владеющий 1% доли Общества.

18.09.2020 между ФИО10 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен нотариальный договор (далее - договор от 18.09.2020), согласно условиям которого продавец реализует в пользу покупателя долю Общества в размере 40% стоимостью 1 200 000 рублей (пункт 4 договора от 18.09.2020). Из пункта 5.1 договора от 18.09.2020 следует, что покупателем обязательства по оплате исполнены в полном объеме.

Участниками Общества после указанной сделки являются ФИО6, владеющий 99% доли Общества, ФИО11, владеющий 1% доли Общества.

22.06.2021 между ФИО6 (продавец) и ФИО11 (покупатель) заключен нотариальный договор (далее - договор от 22.06.2021), согласно условиям которого продавец реализует в пользу покупателя долю Общества в размере 19% стоимостью 570 000 рублей (пункт 1.1 договора от 22.06.2021). Из пункта 2.3 договора от 22.06.2021 следует, что покупателем обязательства по оплате исполнены в полном объеме.

Таким образом, участниками Общества после указанной сделки являются ФИО6, владеющий 80% доли Общества, ФИО11, владеющий 20% доли Общества.

В обоснование исковых требований истцом указано, что сделки, заключенные между ФИО1, ФИО4, ФИО9, ФИО10 и ФИО6, а именно договоры от 01.06.2018, 06.08.2019, 18.09.2020 были объединены единой целью - передачей уставного капитала ООО «ИнвестСити» под контроль его бенефицарного владельца - ФИО4, в рамках договоренностей, сложившихся между ним и ФИО1 в мае 2018 года.

В подтверждение данного обстоятельства ФИО1 представлен договор займа от 18.09.2020, подписанный с ФИО4 в день приобретения ФИО6 уставного капитала ООО «ИнвестСити», по условиям которого ФИО4 как заемщик обязался возвратить ФИО1 (заимодавцу) заемные денежные средства в сумме 184.700.000 руб. в порядке и сроки, указанные в пункте 2.2 договора займа.

По утверждению истца, приняв на себя заемные обязательства, ФИО4 признал факт исполнения обязательства ФИО1 по отчуждению доли общества в пользу ответчика 1, а также согласовал реальную стоимость отчужденной истцом доли в размере 80% уставного капитала эквивалентную цене заемного обязательства.

По мнению истца, исполнение данного договора займа со стороны ФИО4 является встречным предоставлением по сделке, направленной на переход права на долю в размере 80% в уставном капитале общества от ФИО1 к ФИО4 как к контролирующему лицу и фактическому владельцу этой доли, посредством оформления доли в собственность подконтрольному ФИО4 лицу - ФИО6

Указывая, что ФИО6 и ФИО4 являются аффилированными лицами, участвующими в этой сделке, истцом, помимо прочего, представлен договор поручительства, заключенный между ФИО1 и ФИО6, из которого следует, что последний взял на себя обязательства поручителя по договору займа от 18.09.2020.

В соответствии с пунктом 2.2 договора займа от 18.09.2020 ФИО4 обязался исполнить свои денежные обязательства перед ФИО1 в следующем порядке:

- 91 000 000 руб. - в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты ввода в эксплуатацию 3-х секционные жилые дома № 11, № 12, № 13 с подземным гаражом 13а, с инженерной инфраструктурой, расположенных по строительному адресу: Московская область, Ленинский район, сельское поселение Развилковское, поселок Развилка, входящие в состав ЖК «Новая Развилка»;

- 93 700 000 руб. - в течение 1 (одного) календарного года, следующего за первым календарным годом, истекшим с даты подписания договора, но в любом случае не ранее 1 (одного) года с даты подписания договора.

Соответственно, из содержания договора займа от 18.09.2020 следует, что весь объем денежных средств в размере 184 700 000 руб. должен быть получен ФИО1 от ФИО4 не позднее 18.09.2021.

Однако, как указано истцом, обязательства по передаче денежных средств ФИО1 в качестве оплаты отчужденной доли ООО «ИнвестСити» ФИО4 исполнены не были, в связи с чем 15.10.2021 истец направил в адрес должника требование об оплате стоимости доли в уставном капитале Общества от 15.10.2021, на которое ФИО4 не отреагировал.

В этой связи истец предложил ФИО4 расторгнуть сделку по переходу прав на долю общества в досудебном порядке, направив соответствующую претензию от 26.10.2021, оставленную ФИО4 без удовлетворения, что и побудило ФИО1 обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями статей 8, 153, 154, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что ФИО1 реализовал долю в размере 80% в пользу ФИО4 и ФИО15 по нотариальным договорам от 01.06.2018, в рамках которых обязательства по оплате были исполнены в полном объеме, что следует из условий указанных договоров, т.е. ФИО1 участником общества с 01.06.2018 не является, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что последующие сделки, а именно договоры от 06.08.2019, 18.09.2020, которые оспариваются ФИО1, его прав и законных интересов, выразившего свою волю на отчуждение принадлежащей ему доли по нотариально удостоверенным сделкам и получившего исполнение в полном объеме, не нарушают.

При этом суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 166, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонил довод ФИО1 о притворности оспариваемых им сделок, поскольку из условий договоров от 01.06.2018 следует, что истцом было принято исполнение контрагента, в связи с чем истцом нарушен принцип эстоппеля, поскольку сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не вправе требовать признания договора недействительным.

Отклоняя доводы ФИО1 о том, что договор займа взаимосвязан с отчуждением доли в пользу ФИО4, поскольку в договоре займа согласована реальная стоимость доли общества, в том числе указывая, что договор займа от 18.09.2020 заключен в день реализации доли ФИО10 в пользу подконтрольного ФИО4 лицу - ФИО6, суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанные доводы не свидетельствуют о взаимосвязи вышеуказанных сделок.

Так, судом отмечено, что из условий договора займа не следует, что возврат или передача денежных средств обусловлена обстоятельствами передачи доли в пользу ФИО6, кроме того, указанный договор займа заключен спустя год после передачи доли от ФИО1 к ФИО16

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришел к выводу, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными; заключение оспариваемых договоров преследовало единую цель.

При этом судом отмечено, что оспариваемые сделки не могут считаться взаимосвязанными ввиду лишь непродолжительного периода между совершением сделок, поскольку иные критерии взаимосвязанности оспариваемых сделок истцом не доказаны.

Кроме того, судом апелляционной инстанции по заявлению ответчика применен срок исковой давности к требованию об оспаривании сделок от 01.06.2018, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что о заключении договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 01.06.2018, по которым ФИО1 продал часть доли в общем размере 80 % ФИО4 и ФИО9 (каждому по 40 %), было известно в момент их заключения, учитывая, что иск был подан 27.11.2021, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности в части оспаривания договоров от 01.06.2018.

Принимая во внимание отсутствие доказательств взаимосвязанности договоров от 01.06.2018, 06.08.2019, 18.09.2020 и договора займа от 18.09.2020, а также отсутствие доказательств аффилированности между лицами, пропуск исковой давности по требованию об оспаривании договоров от 01.06.2018, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд округа не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности в связи с применением в положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, ошибочное применение судом апелляционной инстанции положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации не привело к принятию неправильного судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Предметом спора по настоящему делу является расторжение сделки, направленной на переход права собственности на долю, а не ее оспаривание (признание недействительной).

Исковые требования мотивированы тем, что истец не получил эквивалентного встречного предоставления за переданную долю в обществе, то есть в значительной степени лишился того, на что вправе был рассчитывать при исполнении своих обязательств.

Исходя из фактических обстоятельств дела (произведенная оплата, нотариальное удостоверение сделок, даты заключения сделок, в том числе дата договора займа) судом апелляционной инстанции не установлено оснований для удовлетворения требований о расторжении договора.

Довод кассационной жалобы о том, что в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции искажены сведения о процессуальных действиях сторон не является основанием для отмены либо изменения принятого судебного акта. Истец не лишен возможности обращения в суд с заявлением об исправлении допущенной судом описки (опечатки) в соответствии со статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам кассационной жалобы ходатайство ФИО1 об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы было рассмотрено и отклонено судом апелляционной инстанции протокольным определением от 17.05.2022 (т. 4, л.д.110-111).

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, влияющих на правильность принятого судом судебного акта либо влекущего безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу №А41-87726/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: А.Р. Белова

И.В. Лазарева