Гражданский кодекс часть 1

от 25 декабря 2015 года № 12- 26/6, заключенного между ООО «Серпуховский лифтостроительный завод» и Межрегиональной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3 и применить последствия недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО «Серпуховский лифтостроительный завод»

несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский лифтостроительный завод" (далее - ООО "Серпуховский лифтостроительный завод") введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2017 ООО "Серпуховский лифтостроительный завод" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО "Серпуховский лифтостроительный завод" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договор залога имущества от 25 декабря 2015 года N 12-26/6, заключенный между ООО "Серпуховский лифтостроительный завод" и Межрегиональной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 3 и применить последствия недействительности сделки в виде признания обременения отсутствующим в отношении следующих объектов:

1. Нежилое помещение, 81,00 кв. м., расположенное по адресу: Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, кадастровый N 50:32:0040131:1568.

2. Нежилое помещение, 47,60 кв. м., расположенное по адресу: Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, кадастровый N 50:32:0040131:1576.

3. Нежилое помещение, 845,90 кв. м., расположенное по адресу: Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, кадастровый N 50:32:0040131:1578.

4. Нежилое помещение, 2019,10 кв. м., расположенное по адресу: Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, кадастровый N 50:32:0040131:1565.

5. Нежилое помещение, 5 319,40 кв. м., расположенное по адресу: Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, кадастровый N 50:32:0040131:1566.

6. Нежилое помещение, 32,30 кв. м., расположенное по адресу: Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, кадастровый N 50:32:0040131:1567.

7. Нежилое помещение, 81,70 кв. м., расположенное по адресу: Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, кадастровый N 50:32:0040131:1582.

8. Земельный участок, 11 564,00 кв. м., расположенный по адресу: Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, кадастровый N 50:32:0040131:1736.

9. Земельный участок, 2 683,00 кв. м., расположенный по адресу: Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, кадастровый N 50:32:0040131:1739.

10. Земельный участок, 9 727,00 кв. м., расположенный по адресу: Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, кадастровый N 50:32:0040131:1735.

11. Земельный участок, 107,00 кв. м., расположенный по адресу: Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, кадастровый N 50:32:0040131:1731.

12. Земельный участок, 9 076,00 кв. м., расположенный по адресу: Московская обл., Серпуховский р-и, д. Ивановское, кадастровый N 50:32:0040131:1732.

13. Земельный участок, 29 014,00 кв. м., расположенный по адресу: Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, кадастровый N 50:32:0040131:1734.

14. Земельный участок, 6 756,00 кв. м., расположенный по адресу: Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, кадастровый N 50:32:0040131:1737.

15. Земельный участок, 67 934,00 кв. м., расположенный по адресу: Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, кадастровый N 50:32:0040131:1733.

16. Земельный участок, 5 554,00 кв. м., расположенный по адресу: Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, кадастровый N 50:32:0040131:1738.

17. Линия порошковой окраски EURO 90-5 S (линия N 1), инвентарный N 00-0000103.

18. Линия порошковой окраски EURO 90-5 SP (линия N 2), инвентарный N 00-0000104.

19. Лазерный станок модели TruLaser 3040 (L32) с системой автоматизации, инвентарный N 00-0000078.

20. Комбинированный станок лазер-пресс TruMatic 6000, инвентарный N 00-000025.

21. Лазерный станок модели TruLaser 5030 fiber (L41) с системой автоматизации, инвентарный N 00-0000077.

22. Вырубной станок TruPunch (SI 1), инвентарный N 00-0000092.

23. Лазерный станок модели TruLaser 3030 (L20), инвентарный N 00-0000095.

24. Листогибочный станок TruBend 5130, инвентарный N 00-0000119.

25. Роботизированный сварочный комплекс NV62-NEFN N 2, инв. N 00-0000082.

26. Листогибочный станок TruBend 5130, инв. N 00-0000086.

27. Роботизированный сварочный комплекс NV62-NEFN N 1, инв. N 00-0000101.

28. Листогибочный станок TruBend 5130, инв. N 00-0000087.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.03.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ПКФ Сиблифт» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, утверждая, что судами неверно применена ст. 61.3 Закона о банкротстве, учитывая, что исполнение данного обязательства направлено не на привлечение дополнительного финансирования в группу лиц, возможными участниками которой являются ООО «СЛЗ» и АО «СУ-155», а на погашение обязательных платежей АО «СУ-155», что не может нести за собой экономическую выгоду для должника; заключение договора залога не могло принести должнику какой-либо выгоды, а лишь увеличило размер кредиторской задолженности; основания, указанные в настоящем заявлении, не тождественны основаниям, заявленным в рамках дела № А41-49644/17; налоговый орган не мог не знать об ограничениях, установленных договором залога доли между АО «Визель» и АО «Рост банк», поскольку сам являлся регистрирующим органом, следовательно, налоговой орган, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должен был проверить наличие у лица полномочий на заключение договора залога.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства конкурсный управляющий ООО «Серпуховский лифтостроительный завод» явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

От МИ ФНС России поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Представитель ООО «ПКФ Сиблифт» доводы кассационной жалобы поддержал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя конкурсного управляющего ООО «Серпуховский лифтостроительный завод», проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.12.2015 ООО "Серпуховский лифтостроительный завод" и Межрегиональной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 3 заключен договор залога имущества N 12-26/6 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора должник поручается перед МИФНС N 3 за исполнение обязательств третьего лица - АО "Строительное управление N 155" по погашению задолженности по налогам, сборам, пеням и штрафам, принадлежащим ему на праве собственности движимым и недвижимым имуществом.

Заявитель полагая, что данная сделка совершена с нарушением требований статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве и нарушает права должника и кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная
должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
Заявитель оспаривает сделку на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанной нормой сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, заявитель обязан доказать, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами.

Кроме этого, п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3. Закона о банкротстве должно быть доказано и установлено обстоятельство преимущественного удовлетворения в результате ее совершения требований одного из кредиторов должника.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны
МИФНС № 3 либо со стороны ответчика заявителем в материалы дела не представлено; спорная сделка совершена в полном соответствии с требованиями законодательства, на что указано в решении Арбитражного суда Московской области от 24.08.2017, в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2017 по делу № А41-49644/17; доказательств того, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов должника, в материалы дела не представлены, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ее заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2019 года по делу № А41-9145/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья Н.Я. Мысак

Судьи: Л.В. Михайлова

Н.Н. Тарасов