Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО УК «Центр Эссет Менеджмента» Д.У. на решение Арбитражного суда Московской области от 14.07.2023 по делу № А41-93705/22,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество Управляющая Компания «Центр Эссет Менеджмент» действующее в качестве доверительного управляющего ЗПИФ комбинированный «Новые земельные инвестиции» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Афродита» (далее - ответчик) со следующими требованиями с учетом уточнения принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ:

- признать недействительными следующие договоры, заключенные между истцом и ответчиком :

1. договор купли-продажи земельного участка № 139-309/КП от 19.05.2022,

2. договор купли-продажи земельного участка № 139-329/КП от 01.06.2022,

3. договор купли-продажи земельного участка № 139-330/КП от 01.06.2022,

4. договор купли-продажи земельного участка № 139-402/КП от 01.06.2022,

5. договор купли-продажи земельного участка № 139-403/КП от 01.06.2022,

6. договор купли-продажи земельного участка № 139-365/КП от 24.06.2022,

7. договор купли-продажи земельного участка № 139-366/КП от 24.06.2022,

8. договор купли-продажи земельного участка № 139-422/КП от 24.06.2022,

9. договор купли-продажи земельного участка № 139-448/КП от 24.06.2022,

10. договор купли-продажи земельного участка № 139-449/КП от 24.06.2022,

11. договор купли-продажи земельного участка № 139-397/КП от 14.07.2022,

12. договор купли-продажи земельного участка № 139-421/КП от 14.07.2022,

13. договор купли-продажи земельного участка № 139-443/КП от 14.07.2022,

14. договор купли-продажи земельного участка № 139-444/КП от 14.07.2022,

15. договор купли-продажи земельного участка № 139-451/КП от 14.07.2022,

16. договор купли-продажи земельного участка № 139-406/КП от 02.08.2022.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: акционерное общество «Национальная кастодиальная компания», арбитражный управляющий Индивидуального предпринимателя ФИО3 ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, АО УК «Центр Эссет Менеджмента» Д.У. обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

Заявитель апелляционной жалобы поддерживает доводы своей жалобы, просит обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО «Альянс-Афродита» и ФИО5 возражают против удовлетворения апелляционной жалобы, просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы АО УК «Центр Эссет Менеджмента» Д.У.

Как следует из материалов дела, между истцом (далее - продавец) и ответчиком (далее - покупатель) заключены договоры купли-продажи земельных участков: договор купли-продажи земельного участка № 139-309/КП от 19.05.2022; договор купли-продажи земельного участка № 139-329/КП от 01.06.2022; договор купли-продажи земельного участка № 139-330/КП от 01.06.2022; договор купли-продажи земельного участка № 139-402/КП от 01.06.2022; договор купли-продажи земельного участка № 139-403/КП от 01.06.2022; договор купли-продажи земельного участка № 139-365/КП от 24.06.2022; договор купли-продажи земельного участка № 139-366/КП от 24.06.2022; договор купли-продажи земельного участка № 139-422/КП от 24.06.2022; договор купли-продажи земельного участка № 139-448/КП от 24.06.2022; договор купли-продажи земельного участка № 139-449/КП от 24.06.2022; договор купли-продажи земельного участка № 139-397/КП от 14.07.2022; договор купли-продажи земельного участка № 139-421/КП от 14.07.2022; договор купли-продажи земельного участка № 139-443/КП от 14.07.2022; договор купли-продажи земельного участка № 139-444/КП от 14.07.2022; договор купли-продажи земельного участка № 139-451/КП от 14.07.2022; договор купли-продажи земельного участка № 139-406/КП от 02.08.2022.

Все земельные участки до заключения договоров купли-продажи принадлежали на праве общей долевой собственности владельцам инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного комбинированного фонда «Новые земельные инвестиции», о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним были сделаны соответствующие записи регистрации (п. 1.2 Договоров).

От имени истца все указанные договоры купли-продажи земельных участков заключены представителем АО УК «Центр Эссет Менеджмент», (Д.У.) доверительного управляющего ЗПИФ комбинированный «Новые земельные инвестиции» ФИО5, действующим на основании нотариально заверенной доверенности, выданной Истцом 24 декабря 2019 года сроком на 5 лет.

Так, Договоры от 19.05.2022, 01.06.2022, 24.06.2022, а именно:
№ 139-309/КП от 19.05.2022; № 139-329/КП от 01.06.2022, № 139-330/КП от 01.06.2022,
№ 139-402/КП от 01.06.2022, № 139-403/КП от 01.06.2022; № 139-365/КП от 24.06.2022,
№ 139-366/КП от 24.06.2022, № 139-422/КП от 24.06.2022, № 139-448/КП от 24.06.2022,
№ 139-449/КП от 24.06.2022 заключены на следующих условиях:

В соответствии с п. 2.1. указанных договоров цена земельного участка составляет 1 600 000 (Один миллион шестьсот тысяч) рублей 00 копеек. НДС не облагается. Цена установлена соглашением Сторон, является окончательной и изменению не подлежит. Согласно п. 2.2. Покупатель (Истец) осуществляет оплату цены земельного участка путем безналичного перечисления денежных средств на счет Продавца в следующем порядке:

п. 2.2.1. Часть цены земельного участка в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей покупатель оплачивает не позднее 3 (трех) дней с момента заключения настоящего Договора;

п. 2.2.2. Оставшиеся 1 400 000 (Один миллион четыреста тысяч) рублей Покупатель оплачивает в течение 22-х месяцев, начиная с месяца, следующего за месяцем заключения настоящего Договора, в следующем порядке

- первые 21 (двадцать один) месяц Покупатель оплачивает ежемесячно до последнего дня календарного месяца по 60 000 (Шестьдесят тысяч) рублей;

- в последний 22 (двадцать второй) месяц Покупатель оплачивает до последнего календарного дня месяца 140 000 (Сто сорок тысяч) рублей.

Шесть договоров, заключенных после 24.06.2022, а именно : 14.07.2022 и 01.08.2022: № 139-397/КП от 14.07.2022, № 139-421/КП от 14.07.2022, № 139-443/КП от 14.07.2022, № 139-444/КП от 14.07.2022, № 139-451/КП от 14.07.2022, № 139-406/КП от 02.08.2022 заключены на следующих условиях:

В соответствии с п. 2.1. договоров цена земельного участка составляет 1 440 000 (Один миллион четыреста сорок тысяч) рублей 00 копеек. НДС не облагается. Цена установлена соглашением Сторон, является окончательной и изменению не подлежит.

Согласно п. 2.2. Покупатель (Истец) осуществляет оплату цены земельного участка путем безналичного перечисления денежных средств на счет Продавца в следующем порядке:

п. 2.2.2. Оставшиеся 1 240 000 (Один миллион двести сорок тысяч) рублей Покупатель оплачивает в течение 22-х месяцев, начиная с месяца, следующего за месяцем заключения настоящего Договора, в следующем порядке

- первые 21 (двадцать один) месяц Покупатель оплачивает ежемесячно до последнего дня календарного месяца по 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей;

- в последний 22 (двадцать второй) месяц Покупатель оплачивает до последнего календарного дня месяца 190 000 (Сто девяносто тысяч) рублей.

При этом три земельных участка, в отношении которых договоры купли-продажи заключены 14.07.2022, а именно договоры № 139-421/КП, № 139-443/КП, № 139-451/КП, имеют площадь не 800 кв. м, как все остальные, а 787 кв. м.

В остальных условиях оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков являются идентичными и предусматривают, что:

- право собственности возникает у Покупателя с даты государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав (п. 3.1.)

- земельный участок передается Продавцом Покупателю по акту приема-передачи в течение 10 (Десяти) дней после оплаты Покупателем не менее 50% (пятидесяти процентов) цены земельного участка (п. 3.2.)

- Покупатель обязуется совершить все необходимые действия для государственной регистрации права собственности с оплатой расходов по государственной регистрации права собственности на земельный участок (п. 4.2.3.);

- договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 6.2);

- договор составлен в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по экземпляру Продавцу, Покупателю и органу, осуществляющему государственную регистрацию прав (п. 6.6.).

В силу п. 3 ст. 10 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» Управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам.

Управляющие компании создаются в целях предложения физическим и юридическим лицам услуг по управлению их денежными средствами и по сути представляет собой форму доверительного управления, которая выражается в объединении имущества (объекты недвижимости и ценные бумаги) множества вкладчиков для эффективного управления им на финансовом и фондовом рынках.

Управление ПИФом осуществляет управляющая компания в установленных договором и законом пределах между инвестором и управляющим. На основании данного соглашения доверительный управляющий выполняет не только юридические, но и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

В абз. 2 п. 3 ст. 11 вышеуказанного Закона управляющая компания вправе предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом.

Полагая, что сделки заключены в ущерб интересам юридического лица, между аффилированными лицами, при наличии сговора между сторонами сделки, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

По мнению истцов, на момент заключения оспариваемых Договоров:

- ФИО5 являлся единственным участником
ООО «Альянс-Афродита» (Покупателя, Ответчика), ему принадлежала доля в размере 100% уставного капитала Ответчика, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.09.2022;

- Цена земельных участков, проданных по десяти Договорам, заключенным до 14.07.2022, составляет 1 600 000 руб. 00 коп. за участок (все участки площадью 800 кв. м), цена земельных участков, проданных по шести Договорам, заключенным с 14.07.2022, составляет 1 440 000 руб. 00 коп. (независимо от площади 800 кв. м или 787 кв. м).

По результатам кадастровой оценки, их кадастровая стоимость составила
2 902 752 руб. 00 коп. для участков площадью 800 кв. м и 2 855 739 руб. 68 коп. для участков площадью 787 кв. м.

Превышение кадастровой стоимости земельных участков на дату совершения сделок над ценой Договоров составило 47%, разница от общей цены продажи 16 земельных участков от суммы их кадастровой стоимости составила 21 662 993 руб.
(24 640 000 руб. против 46 302 993 руб.).

- всеми Договорами установлен совершенно экономически неоправданный, невыгодный Истцу, нерыночный порядок оплаты земельных участков. Все Договоры были заключены на условиях оплаты только 200 000 руб. 00 коп. при заключении Договора и дальнейшей беспроцентной рассрочкой платежа на 22 месяца.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167
ГК РФ).

Согласно п. 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 этой же статьи, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование доводов о наличии сговора истец ссылается:

- на момент заключения спорных договоров купли-продажи ФИО5, являлся не только представителем Истца и его штатным сотрудником, но и единственным участником ООО «Альянс-Афродита» (Покупателя, Ответчика), с 24.09.2020 ему принадлежала доля в размере 100% уставного капитала Ответчика, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.09.2022.;

- на момент заключения спорных договоров купли-продажи генеральным директором ООО «Альянс-Афродита» (Ответчика) и подписантом договоров являлась ФИО6, которая одновременно являлась единственным агентом Истца по продаже всех земельных участков, при ее посредничестве заключались все договоры купли-продажи земельных участков, продаваемых Истцом.

ФИО6 подготавливала и согласовывала с продавцом (Истцом) в лице ФИО5 проекты всех договоров, как заключаемых с независимыми лицами, так и заключаемых с аффилированными с ФИО5 и с ООО «Альянс-Афродита» лицами.

Вопреки доводам истца, доказательств того, что заключая оспариваемые сделки, стороны действовали недобросовестно и неразумно, с целью причинения вреда имущественным правам истца, материалы дела не содержат и суду не представлено.

Сам по себе факт аффилированности сторон таким обстоятельством не является.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 02.10.2018 № 304-ЭС17-1382(5) довод только о наличии аффилированности не может являться достаточным доказательством недействительности сделок и непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами.

Действующее законодательство не предполагает ограничения прав на заключение договоров между заинтересованными лицами. Аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов кредиторов должника.

Доказательств того, что, заключив спорный договор, стороны очевидно имели умысел на реализацию противоправной цели не представлено.

Спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не являлась для сторон разовой. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Каких-либо бесспорных доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона сделки могла знать, в материалы дела не представлено, в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что права истца совершенной сделкой нарушены.

Обстоятельства того, что в письме от 22.02.2023 № 38-6-4/512 «О недопущении нарушений» Банк России указал на необходимость соблюдения Истцом в своей деятельности требований законодательства Российской Федерации о выявлении конфликта интересов, а именно пункта 1.1. статьи 39 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» и Указания Банка России от 22.07.2020 № 5511-У «О требованиях к выявлению конфликта интересов и управлению конфликтом интересов управляющей компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов и специализированного депозитария» не принимается судом в качестве доказательства наличия ущерба.

Согласно п/п. 3 п. 1 ст. 43 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», специализированный депозитарий осуществляет контроль за соблюдением управляющей компанией паевого инвестиционного фонда настоящего Федерального закона, принятых в соответствии с ним нормативных актов Банка России и правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

В соответствии с п. 2 ст. 43 ФЗ «Об инвестиционных фондах», специализированный депозитарий дает управляющей компании согласие на распоряжение активами акционерного инвестиционного фонда (паевого инвестиционного фонда) или денежными средствами (ценными бумагами), находящимися на транзитном счете (транзитном счете депо), если такое распоряжение не противоречит настоящему Федеральному закону, нормативным актам Банка России, инвестиционной декларации акционерного инвестиционного фонда, договору акционерного инвестиционного фонда с управляющей компанией и правилам доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

Судом установлено, что на заключение 16 договоров купли-продажи земельных участков, заключенных между Истцом, действующим в качестве доверительного управляющего ЗПИФ комбинированный «Новые земельные инвестиции», и Ответчиком было получено предварительное согласие АО «НКК», как специализированного депозитария ЗПИФ комбинированный «Новые земельные инвестиции», поскольку распоряжение данными земельными участками исходя из имеющейся в АО «НКК» информации, не противоречило ФЗ «Об инвестиционных фондах», нормативным актам Банка России и правилам доверительного управления ЗПИФ комбинированный «Новые земельные инвестиции».

В соответствии с п. 1 ст. 37 ФЗ «Об инвестиционных фондах» оценка активов паевого инвестиционного фонда осуществляется в порядке, предусмотренном нормативными актами Банка России. При этом оценка недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество, составляющего паевой инвестиционный фонд, осуществляется оценщиком, указанным в правилах доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

Согласно п. 6 ст. 37 ФЗ «Об инвестиционных фондах» оценщик несет ответственность перед владельцами инвестиционных паев за причиненные им убытки, возникшие в связи с использованием управляющей компанией паевого инвестиционного фонда итоговой величины рыночной либо иной стоимости объекта оценки, указанной в отчете, подписанном оценщиком, при расчете стоимости чистых активов паевого инвестиционного фонда и при совершении сделок с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд.

Также управляющая компания паевого инвестиционного фонда несет с оценщиком субсидиарную ответственность, предусмотренную п. 6 ст. 37 ФЗ «Об инвестиционных фондах».

Определение величины оценочной стоимости относится к компетенции оценщика паевого инвестиционного фонда, а не к компетенции специализированного депозитария и именно оценщик несет ответственность за достоверность и обоснованность оценки имущества такого инвестиционного фонда.

Истец, являясь доверительным управляющим паевого инвестиционного фонда «Новые земельные инвестиции», определил условия сделок, по которым должна была осуществляться продажа земельных участков, расположенных по адресу: Московская область, Мытищинский район, восточнее дер. Юдино, и находящихся в общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев указанного инвестиционного Фонда.

Единогласным решением членов инвестиционного комитета Фонда, т.е. всеми владельцами инвестиционных паев Фонда, были одобрены установленные самим истцом условия продажи земельных участков.

В указанной доверенности Истец указал обязательные для поверенного, установленные Истцом и одобренные владельцами инвестиционных паев условия купли-продажи земельных участков.

Доказательств того, что данная доверенность оспорена в судебном порядке и признана недействительной, в материалы дела не представлено.

Довод заявителя жалобы об отзыве указанной доверенности еще 31.08.2022 года не имеет правового значения, поскольку последняя сделка по данной доверенности совершена 02 августа 2022 года. При этом, Указанные в доверенности условия продажи земельных участков были одобрены пайщиками Фонда, являющимися собственниками данных земельных участков, что подтверждается Протоколом заседания инвестиционного комитета ЗПИФ «Новые земельные инвестиции» от 12.12.2019 № 76.

В соответствии с условиями оспариваемых истцом договоров купли-продажи, 16 земельных участков приобретены ответчиком по цене 1 800 - 2 000 руб. за кв. м на условиях беспроцентной рассрочки на 22 месяца.

О нарушении ФИО5 установленных самим Истцом и одобренных собственниками продаваемых земельных участков условий продажи земельных участков Истец не заявляет.

Этими условиями было, в том числе, установлено, что цена продажи указанных земельных участков должна составлять не менее чем 1700 рублей за квадратный метр
(п 1.1.)

Также был установлен порядок оплаты цены, по которому оплата должна была производится единовременно (не позднее трех дней с момента заключения договора) или в рассрочку не более чем на 3 (три) года при условии уплаты не позднее трех дней с момента заключения договора не менее 10% (десяти процентов) цены земельного участка и в течение последующих 180 дней еще 10% (десяти процентов) цены земельного участка (п. 2.1.)

В указанных условиях был также определен момент передачи земельного участка покупателю по акту приемки-передачи в соответствии с которым, земельный участок передавался покупателю по акту приемки-передачи при единовременной оплате не менее 100% (ста процентов) цены земельного участка.

В случае оплаты в рассрочку, земельный участок должен был передаваться покупателю после оплаты не менее 50% цены земельного участка с возникновением у Продавца законного залога в отношении данного земельного участка.

В доверенности было указано, что поверенный не вправе совершать от имени и за счет доверителя какие-либо сделки, направленные на отчуждение имущества или имущественных прав, не указанных прямо в настоящей доверенности.

О фактах нарушения ФИО5 условий продажи земельных участков, установленных самим Истцом и одобренных собственниками продаваемых земельных участков Истец не заявляет.

Также из материалов дела следует, что всего между сторонами было заключено 25 договоров из 85 договоров.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания Договоров купли-продажи недействительными применительно к п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Из пункта 7 Постановления № 25 следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 - 2 ст. 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Между тем, вопреки доводам истцов, каких-либо доказательств, свидетельствующих об имевшем место в действиях сторон оспариваемого договора злоупотреблении правом, в материалы дела также не представлено.

Доводы апелляционной жалобы повторяют позицию истца, приведенную в суде первой инстанции по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14.07.2023 по делу
№ А41-93705/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья :

В.Н. Семушкина

Судьи :

С.А. Коновалов

Л.В. Пивоварова